泛海控股股份有限公司对外担保公告

2018-08-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%(均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保),请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  (一)本次担保基本情况

  1. 泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)境外全资附属公司中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)向渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请不超过42亿元人民币的融资,公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司(以下简称“东风公司”)将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下:

  (1)融资主体:中泛集团有限公司;

  (2)融资用途:用于归还境外债务;

  (3)融资规模:不超过42亿元人民币;

  (4)融资期限:1年,可提前还款;

  (5)风险保障措施:以公司全资子公司东风公司在渤海银行股份有限公司天津华苑支行存放的总额不超过44.10亿元人民币存单设立质押。

  2. 公司境外附属公司中泛房地产开发控股有限公司(以下简称“中泛房地产控股公司”)向GLOBAL MAX OPPORTUNITY IV LIMITED(以下简称“GLOBAL MAX”)申请2.15亿美元的融资,公司境外附属公司中泛控股有限公司(香港联合交易所主板上市公司,股份代号:715.HK,以下简称“中泛控股”,持有中泛房地产控股公司100%股权)及其子公司为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下:

  (1)融资主体:中泛房地产开发控股有限公司;

  (2)融资用途:偿还现有股东贷款,以及支付在该贷款所涉任何融资文件项下或就任何融资文件产生之交易开支;

  (3)融资规模:2.15亿美元;

  (4)融资期限:364天;

  (5)风险保障措施

  ①由公司境外附属公司中泛控股提供母公司担保及其全资子公司中泛电力投资控股有限公司、中泛置业控股有限公司、中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司提供子公司担保;

  ②以公司境外附属公司中泛电力投资控股有限公司、中泛置业控股有限公司、中泛房地产控股公司及其直接或间接持有的中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司100%股权提供质押担保(视乎情况而定);

  ③以公司境外附属公司泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司持有的美国夏威夷Ko Olina 1#地块项目、2#地块项目以及西区项目地块提供抵押担保。

  (二)上述担保事项均系公司控股子公司之间的担保,根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的规定,东风公司、中泛控股及其子公司已履行完其内部审议程序,本公司无需履行相应审议程序。

  二、被担保对象基本情况

  (一)中泛集团有限公司

  1. 成立日期:2013年8月30日

  2. 注册地址:香港中环花园道一号中银大厦64楼

  3. 注册资本:200,000,000美元

  4. 董事:韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟、石悦宏

  5. 主营业务:投资控股

  6. 与公司的关联关系:公司直接持有中泛集团100%股权

  7. 主要财务状况

  单位:港币万元

  ■

  8. 经查询,中泛集团不属于“失信被执行人”。

  (二)中泛房地产开发控股有限公司

  1. 成立日期:2015年4月22日

  2. 注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

  3. 注册资本:5万美元

  4. 董事:韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

  5. 主营业务:投资控股

  6. 与公司的关联关系:中泛房地产控股公司系中泛控股的境外全资子公司

  ■

  7. 主要财务状况

  单位:港币万元

  ■

  8. 中泛房地产控股公司不属于“失信被执行人”。

  三、担保协议的主要内容

  详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”。

  四、对公司的影响

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  中泛集团系公司境外投融资平台,中泛房地产控股公司系中泛集团的附属公司。本次中泛集团、中泛房地产控股公司分别申请融资,有助于满足境外流动资金需求,加强境外流动性,有利于提升其业务拓展能力和持续发展能力。

  综上,公司全资子公司东风公司为中泛集团融资提供担保、中泛控股及其子公司为中泛房地产控股公司融资提供担保,符合公司和全体股东利益,财务风险处于公司可控范围内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元,本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为9,052,331.12万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的451.05%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况,亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年八月十一日

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2018-08-11

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