深圳歌力思服饰股份有限公司
关于以集中竞价交易方式公司股份的回购报告书

2018-10-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年9月10日召开第三届董事会第八次临时会议、2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会,逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》及相关议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)相关规定,公司拟定了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、 回购股份的目的

  鉴于近期股票市场出现较大波动,同时考虑到公司股票近期二级市场表现,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况,为彰显对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,维护广大股东利益,增强投资者信心,公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。公司本次回购股份将依法注销,相应减少注册资本。

  二、 拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

  三、 拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  四、 拟回购股份的数量或金额

  本次回购资金总额不低于人民币5000万元,不超过人民币2亿元。如以回购资金总额上限2亿元、回购价格上限21.00元/股测算,预计回购股份数量约为952.38万股,约占公司目前总股本337,002,965股的2.83%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  五、 拟回购股份的价格

  结合近期公司股价,本次拟回购股份的价格拟为不超过21.00元/股。具体回购价格根据综合公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

  六、 拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  七、 回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

  在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、 中国证监会规定的其他情形。

  八、 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年6月30日,公司总资产为3,489,649,872.82元,货币资金金额828,406,285.88元,归属于上市公司股东的净资产为2,247,814,703.76元,资产负债率(合并口径)26.18%。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕,回购资金约占公司截至2018年6月30日总资产的5.73%、归属于上市公司的股东净资产的8.90%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用不低于人民币5000万元,不超过人民币2亿元实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  九、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此,我们认为,公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元,不超过人民币2亿元,资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  因此,公司全体独立董事一致认为,本次回购股份是可行的。公司本次以集中竞价回购股份合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,公司全体独立董事一致认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十、 上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查,本公司在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  十一、 本次回购对公司股本结构的影响

  在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格上限21.00元/股测算,按照本次回购952.38万股股票测算,回购股份比例占本公司总股本的2.83%,则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下:

  ■

  假设公司最终回购952.38万股全部用于注销,则回购完成后公司总股本32,747.92 万股。

  本次回购完成后不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍符合上市的条件。

  回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  十二、 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

  十三、 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  综上所述,北京市中伦(深圳)律师事务所律师认为,公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序,且上述已履行的程序符合法律法规的规定,合法有效;本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露;公司以自有资金完成本次股份回购,符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

  十四、 债权人通知

  公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序,并做出了相关的安排。公司董事会已于2018年9月27日披露了《歌力思关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人的公告》(公告编号:临2018-039),对公司所有债权人进行公告通知。

  十五、 回购账户

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

  持有人名称:深圳歌力思服饰股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882266449

  该账户仅用于回购公司股份,本次回购届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。

  十六、 办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次股份回购,股东大会已授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会及董事会授权人士,根据公