恒康医疗集团股份有限公司公告(系列)

2018-11-09 来源: 作者:

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2018-123

  恒康医疗集团股份有限公司

  第四届董事会第七十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“恒康医疗”或“公司”)第四届董事会第七十一次会议通知于2018年11月7日以电子邮件、短信等通讯形式发出,会议于2018年11月8日以通讯表决方式召开,会议由董事长王成先生召集并主持,公司现任董事7名,实际表决董事7名,会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论,审议通过了以下议案并形成决议。

  审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》

  同意公司终止收购马鞍山医院93.52%股权。具体内容详见公司于2018年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2018-124号)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、《第四届董事会第七十一次会议决议》

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十一月八日

  

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2018-124

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月2日披露了《重大资产购买预案》,公司拟使用现金购买马鞍山市中心医院有限公司(以下简称“马鞍山医院”)93.52%的股权。2018年11月8日,公司召开第四届董事会第七十一次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意公司终止收购马鞍山医院93.52%股权。同时,公司与马鞍山医院及其全体股东签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》,现将具体情况公告如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司拟购买马鞍山医院93.52%的股权,本次交易对价全部采用现金方式支付,公司股权结构不会发生变更,实际控制人不会发生变更。本次交易不构成关联交易。

  二、公司在本次重大资产重组期间所做的主要工作

  因筹划收购资产重大事项,经申请,公司股票自2017年10月30日开市起停牌。经与相关方沟通,确认该重大事项为筹划非公开发行股票。停牌期间,根据与各相关机构沟通及论证情况,公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项,拟以现金购买相关资产,预计本次收购将构成重大资产重组,详见公司于2017年11月23日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》(公告编号:2017-130号)。在公司股票停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  为进一步加快公司重大资产重组进程,保障本次交易的顺利实施,公司与马鞍山医院股东代表签订了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司股权之诚意金协议》,并已支付2,000万元的诚意金。详见公司于2018年4月17日披露的《关于重大资产重组进展暨签订〈诚意金协议〉的公告》(公告编号:2018-036号)。

  2018年4月27日,公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了关于本次重大资产重组预案的相关议案,本次重组财务顾问同时出具了《重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》,详见2018年5月2日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  深圳证券交易所分别于2018年5月15日向公司下发了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函【2018】第7号),公司董事会即刻组织中介机构及相关方对《问询函》涉及问题进行了认真研读并制定工作方案,因标的公司历史沿革复杂,股权持有人众多,涉及核查、确认事项众多,因此难以在规定时间内完成相关回复工作,经向深圳证券交易所申请,公司延期回复重组《问询函》,在公司股票继续停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  为保障投资者各项权利,根据《中小企业版信息披露业务备忘录-上市公司停复牌业务》等相关规定,经申请,公司股票于2018年6月29日开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关规定,公司在披露重大资产重组预案后,尚未发出股东大会召开通知前,公司每30日发布一次重大资产重组进展公告。

  2018年11月8日,公司召开第四届董事会第七十一次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意公司终止收购马鞍山医院93.52%股权。同时,公司与马鞍山医院及其全体股东签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》,双方确定公司将终止收购马鞍山医院93.52%股权。

  三、终止本次交易的原因以及对公司的影响

  在筹划本次重组资产重组项目期间,公司及相关各方均积极全力推进本次重组项目的各项工作,但因宏观经济形势等不利因素影响,且目前公司负债较多,公司融资情况不达预期,为保障公司经营稳定和长远健康发展,公司董事会决定终止本次马鞍山医院的收购。经双方友好协商,签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》,双方确定终止本次马鞍山医院93.52%股权收购项目,并约定:由中元融通投资有限公司(以下简称“中元融通”,中元融通的实际控制人为张玉富先生)收购马鞍山医院93.52%股权,具体交易事项由马鞍山医院全体股东和中元融通商议。同时,按照《诚意金协议》约定,因公司自身原因终止本次收购,马鞍山医院股东将不予退还公司支付的2,000万元诚意金。

  本次终止实施重大资产重组,不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响,不会进一步增加公司负债及对应的较高财务费用。未来,公司董事会吸取本次收购教训和经验,做好宏观经济形势、行业发展的研判和企业自身发展资金的安排,杜绝此类事件的发生。本次收购终止,预计将减少本年度收益2,000万元。

  四、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的有关规定,公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  五、其他事项

  公司对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意,同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十一月八日

  

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2018-125

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于回复深交所《关注函》的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称"公司")于2018年11月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 385 号),以下简称《关注函》),公司董事会高度重视,现将回复的内容公告如下:

  一、你公司截至目前仍未能明确回复我部函询的原因、存在的问题,以及你公司已采取的解决措施、相关措施未生效的原因与下一步的工作计划。

  回复:

  公司于2018年5月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的重组问询函》,收到问询函后,公司董事会组织中介机构及相关方对《问询函》涉及问题进行了认真研读并制定工作方案,各方根据工作方案积极解决重组过程中存在的难题,公司一直寻找各项融资渠道并不断商谈,以筹集本次收购所需资金,但因宏观经济形势以及大股东股份冻结仍未解除等不利因素影响,且当前公司负债较多,公司融资情况始终不达预期,导致对交易标的的确权、营利性改制工作以及中介机构核查工作推进进度缓慢,因此公司向深圳证券交易所申请,延期回复重组《问询函》。

  在筹划本次重组资产重组项目期间,公司及相关各方均积极全力推进本次重组项目的各项工作,但公司融资情况始终不达预期,为保障公司经营稳定和长远健康发展,公司于2018年11月8日召开第四届董事会第七十一次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,决定终止收购马鞍山医院93.52%股权。并经公司与马鞍山医院股东友好协商,签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》,双方确定终止本次马鞍山医院93.52%股权收购项目。具体内容详见公司于2018年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2018-124号)。

  二、你公司重大资产购买方案的具体进展情况,包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的进展。请说明是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素,并请说明解决措施及下一步工作安排。

  回复:

  公司于2017年5月18日与马鞍山医院股东代表签署了《战略合作框架协议》,约定公司拟受让马鞍山医院股东所持马鞍山医院一定比例的股权。为便于开展股权收购工作,公司成立了项目组筹划马鞍山医院股权收购相关工作。因筹划收购资产重大事项,经申请,公司股票自2017年10月30日开市起停牌。经与相关方沟通,确认该重大事项为筹划非公开发行股票。停牌期间,根据与各相关机构沟通及论证情况,公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项,拟以现金购买相关资产,预计本次收购将构成重大资产重组。为进一步加快公司重大资产重组进程,保障本次交易的顺利实施,公司与马鞍山医院股东代表签订了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司股权之诚意金协议》,并已支付2,000万元的诚意金。2018年4月27日,公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了关于本次重大资产重组预案的相关议案并披露。

  在筹划本次重组资产重组项目期间,公司及相关各方均积极全力推进本次重组项目的各项工作,重组项目组于2018年6月20日已基本完成对马鞍山医院涉及股东1835人持股情况(包括代持及股份转让等情况)的梳理工作。审计机构于2018年5月结束了对马鞍山医院的审计工作(未出具正式的审计报告),评估机构于2018年7月完成了对马鞍山医院的现场评估工作。公司一直寻找各项融资渠道以筹集本次收购所需资金,但因多项不利因素影响,公司融资情况始终不达预期,导致对交易标的的确权、营利性改制工作以及中介机构核查工作推进进度缓慢,公司已尽最大努力与交易对方就本次交易方案、付款等问题进行多次深入协商,但双方未能达成一致。为保障公司经营稳定和长远健康发展,公司董事会决定终止本次马鞍山医院的收购。经双方友好协商,签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》,双方确定终止本次马鞍山医院93.52%股权收购项目,并约定:由中元融通投资有限公司(以下简称“中元融通”,中元融通的实际控制人为张玉富先生)收购马鞍山医院93.52%股权,具体交易事项由马鞍山医院全体股东和中元融通商议。

  三、你公司认为需要说明的其他情况。

  回复:

  截止本公告披露日,公司无其他需要说明的事项。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十一月八日

本版导读

2018-11-09

信息披露