华东医药股份有限公司
关于完成现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份的公告

2018-11-09 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于完成现金要约收购的公告

  华东医药股份有限公司(以下简称“华东医药”或“公司”或“本公司”)与Sinclair Pharma plc(以下简称“Sinclair”)(以下简称“交易双方”)于英国伦敦时间2018年9月18日在伦敦证券交易所发布了华东医药通过现金要约方式收购Sinclair全部股份的正式要约收购公告(即根据《英国城市收购及合并守则》(以下称“守则”)2.7 条发布的Recommended Cash Offer Announcement)。根据现金要约,本次要约收购价格为 32便士/股,收购Sinclair全部股份对应的收购交易总额约为 1.69亿英镑(按现行汇率约合15.2亿元人民币)。本次正式要约收购公告的发布,已经公司八届十五次董事会审议通过,相关公告可在伦敦证券交易所网站(www.londonstockexchange.com)及深圳证券交易所巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn,公告编号:2018-037)及本公司网站(http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice)进行查阅。

  关于发布正式要约后,交易的进展情况,公司分别于10月25日、11月2日披露了《关于现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份的项目进展公告》(公告编号:2018-042、2018-045)。

  英国伦敦时间2018年11月5日, Sinclair发布了 《Scheme of arrangement becomes effective》(协议安排生效)的公告。宣布本次协议安排于2018年11月1日获法院裁决批准执行,法院裁决书已于2018年11月5日送达当地的公司注册处,协议安排已于2018年11月5日当天正式生效,Sinclair已成为本公司全资孙公司华东医药医美投资(香港)有限公司(以下称“华东医美”)的全资子公司。

  Sinclair的股票已于伦敦时间2018年11月5日上午7:30起停牌,本次协议安排生效后,Sinclair的股票已于伦敦时间2018年11月6日上午7点在AIM市场停止交易并退市。

  截至本公告日,Sinclair的全部股份已归属于本公司全资孙公司华东医美所有,公司本次现金要约收购Sinclair全部股份交易已完成。公司已根据守则的规定和本次交易文件的安排,将相关交易对价支付至英国当地代收款公司(Receiving Agent)Link Market Services Limited,该代收款公司已于伦敦时间2018年11月7日确认收到交易款,其将在本次协议安排生效后的14天内,即2018年11月19日前,向2018年11月2日(本次协议安排股东登记日)登记在册的所有Sinclair股东,支付32便士/股的现金要约对价。

  截至本公告日,Sinclair已成为华东医美的全资子公司,自2018年11月起,Sinclair公司将纳入本公司合并报表范围。

  在本次整个协议安排交易期间,公司一直根据中英两国相关法律、法规及相关并购守则的要求,积极推动交易按照既定的规划开展并按规定进行及时的信息披露。从2018年7月5日本公司第一次发布筹划收购Sinclair全部股份的相关公告至今,约5个月左右的期间内,公司完成了从项目的初步接触、意向谈判、交易架构设计、意向性协议签署、协议安排,相关政府部门备案及资金安排等相关工作,在较短的时间内顺利完成了整个交易,彰显了公司国际化发展的努力与决心。

  公司看好医美行业在消费升级背景下的市场潜力及增长前景,多年前已开始布局。控股子公司华东宁波医药有限公司为国内医美产品销售领域领先企业,市场营销能力及行业地位突出,在医美领域积累了超过6年的市场运作及推广经验。Sinclair作为一家全球化运营的医美公司,业务涵盖从研发、生产、销售等全产业链,雇员超过200人,其产品的技术优势,品牌影响力、市场地位及潜在的增长潜力,优秀的管理团队,以及与公司现有医美业务的协同效应,是促使公司进行本次收购的核心因素。

  二、Sinclair公司产品及业务介绍

  Sinclair总部位于英国伦敦,是一家拥有全球领先的医美技术并全球化运营的专业医美公司,业务涵盖从研发、生产、销售等全产业链,其产品的技术优势,品牌影响力、市场地位及未来的增长潜力,以及拥有超过200人的国际化的管理及运营团队。

  1、Sinclair公司主要产品

  Sinclair的核心产品Silhouette埋线系列、Ellansé注射用长效微球其技术水平均属于行业领先地位,另外还包括 PerfectHA玻尿酸,以及在欧洲市场代理销售Sculptra微球等。公司通过构筑差异化产品组合,为全球爱美及时尚人士提供更为丰富、优质的医美产品体验和解决方案。

  (1)美容埋线系列:经美国FDA批准的Silhouette埋线系列包括可吸收埋线Soft/Instalift和不可吸收Refine乳房埋线,为全球医美领域的领先品牌。Soft/Instalift可吸收埋线通过创新的双向锥体悬挂技术,用于面部及颈部塑形,可直接实现组织提升,最重要的是其作为生物可吸收材料能激活机体胶原蛋白的产生。作为定位面部美容领域新一代高端技术,该产品具有即时见效、微创、生物可吸收、效果持久等突出优势。

  同样获美国FDA批准的Refine埋线,用于乳房提拉,是一种柔软灵活的缝合线锚系统,可提升和支撑软组织,既可独立使用,也可以与其他乳房整形技术联合使用,是硅胶植入隆胸手术的升级替代方案。Sinclair公司正在开发Refine埋线用于身体其他部位提拉塑形的适应症。

  Silhouette埋线系列是Sinclair公司的主要产品,目前约占Sinclair公司整体销售收入比重的40%。

  (2)Ellansé:是目前全球唯一的聚己内酯(PCL)微球,用于面部修复,定位为高端、长效、可吸收的肌肤填充产品,赢得了消费者广泛拥戴和上佳口碑。Ellansé可显著刺激胶原蛋白增生,具有改善肤质及使面部恢复自然形态的双重效果。通过产品本身的技术优势及品牌定位,该品种旨在为传统玻尿酸类填充物使用者提供更多差异化及优质的选择。Ellansé具备多规格的系列产品,最长效果持续时间可达4年,该品种也是Sinclair公司的主要产品,目前约占Sinclair公司整体销售比重的25%,未来预期将成为Sinclair公司最重要的产品。

  (3)PerfectHA:是最新一代双相玻尿酸充填剂,易于注射,具有持久的体积充盈效果,用于皱纹处理和体表填充。PerfectHA仅使用法国原装生产的原料,特点是极低的交联剂残留率,安全性高,效果持久。Sinclair公司已就其系列升级产品启动全球主要市场的上市申请。

  (4)Sculptra:由聚左旋乳酸(PLLA)微球构成,是第一代刺激胶原蛋白再生产品,主要用于矫正面部缺陷和其他面部皱纹。Sinclair公司从高德美(Galderma,一家在全球范围领先的皮肤病解决方案和美容和矫形产品的皮肤科制药公司)获得了该产品在西欧市场的长期代理权益。

  Sinclair公司建立有产品安全性警戒体系,收集不良反应信息,据超过70万以上患者的安全性数据显示,产品总体不良反应发生率低于0.1%,远低于同类产品的平均不良反应发生率,显示了产品的高安全性和值得信赖的品质。

  2、Sinclair产品在全球主要市场注册及覆盖情况

  Sinclair公司产品在全球50多个国家或地区获得注册认证和上市准入,多数产品在欧洲、美国、巴西、韩国等医美主要市场都获得注册。中国市场方面,Ellansé产品已开展注册,其他产品预计将在2019年及后续的2~3年间陆续完成注册并上市。

  Sinclair产品在主要五大市场注册上市情况表

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  (√:已注册)

  Sinclair公司采用“直营+分销商”的销售模式,在全球55个国家上市销售自身的产品,其中美国、巴西、韩国、英国、法国、西班牙墨西哥和德国等国家采用自营模式,并通过38家分销商在中东、东欧、非洲、亚太、俄罗斯和除巴西外的拉美地区进行销售。截至2018年7月底,公司在全球范围内共有全职市场营销人员111人,其中市场人员40人,销售人员71人。

  Sinclair公司通过多渠道开展品牌宣传及市场推广,致力于打造面向新技术的营销驱动型组织,通过成立Sinclair学院,对医生进行培训和认证,确保产品的正确使用和达到最佳美容效果。同时Sinclair公司也对经销商进行不间断的培训。Sinclair非常注重品牌建设,通过社交媒体、社交网络、客户管理系统(CRM)等广泛的线上数字推广活动及线下定期举办医美世界专家大会(WEM),推广公司产品、技术、发布临床验证及研究成果、开展联合治疗及实践应用。

  三、Sinclair公司知识产权专利情况

  Sinclair公司拥有完善的专利注册及监控管理体系。伴随重点产品在全球的注册申请,积极开展专利申请及保护工作,目前拥有全球近百项专利,覆盖美国、欧洲、中国、韩国、澳大利亚和日本等核心区域。其中Ellansé系列产品作为公司核心产品,拥有涵盖产品及工艺全方位的全球23项高质量的专利保护。凭借其完善的专利保护体系和专业的团队,公司自产品上市以来从未发生过任何专利相关的侵权和诉讼相关事项。

  四、Sinclair公司最近经营状况

  2018年1~6月,Sinclair公司总体经营稳定,实现销售收入2125.6万英镑,比2017年同期增长5.66%;息税折旧摊销前利润(EBITDA)为-157.6万英镑。截至2018年6月30日,Sinclair公司总资产为1.6874亿英镑,净资产为8880.2万英镑。如下表:

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  本公司后续将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对sinclair以2018年10月31日为基准日进行收购审计及2018年度审计,并根据审计结果确认本次收购形成的商誉。

  五、对Sinclair公司未来规划及展望

  本次对英国Sinclair股权的要约收购完成后,公司将直接获得具有国际领先水平的医美产品线,国际销售网络及全部知识产权,公司将为该平台提供财务、技术、产品等多方面的支持。基于对Sinclair公司产品发展潜力及现有核心管理团队的信心,公司希望本次收购完成后,即将实施的总额达2500万英镑的管理层激励计划(MIP),将在未来五年积极推动Sinclair公司盈利水平、市场竞争能力的显著提升,使其成为全球知名的医美专业国际化运营公司。

  Sinclair公司产品未来进入中国市场后,将与本公司现有的伊婉系列产品产生协同,实现华东医药在全球范围内,医美领域新产品及技术布局、合作及技术推广。同时,在整个国际化发展的过程中,公司也将不断积累发展经验,培养国际化发展的人才队伍,实现国内国外相关产品、技术、人才的互动交流,优化公司现有的运营管理体系,提升国际资本运作能力及综合的现代化管理水平,最终实现华东医药真正意义上的国际化创新发展。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司董事会

  2018年11月8日

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