西宁特殊钢股份有限公司关于对外担保计划暨关联交易的进展公告

2018-11-09 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦”)。

  ●担保额度及期限:5,000万元,期限1年。

  ●截止目前,公司董事会同意对外提供担保累计总额度为196,000万元,实际发生额为104,066.67万元,占公司2017年度经审计净资产的33.19%。

  ●2018年9月29日公司控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)将其所持有的肃北博伦70%股权转让至西部矿业股份有限公司,肃北博伦目前实际控制人为西部矿业股份有限公司。但由于本公司和肃北博伦在过去12个月内同为西钢集团实际控制的子公司,按照《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》10.1.6规定,本次为肃北博伦担保构成关联担保且本次担保额度在公司下半年担保计划范围内。

  ●本次对外担保业经公司七届二十七次董事会和2018年第三次临时股东大会审议通过。

  ●公司无逾期对外担保事宜。

  一、担保情况概述

  肃北博伦因自身生产经营需要,经向上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行(以下简称“浦发银行”)申请,获取人民币金额5,000万元、期限壹年的流动资金借款。为支持肃北博伦的发展,满足其生产经营所需的流动资金需求,本公司决定为其本次在2018年下半年对外担保计划范围内的,向浦发银行申请的人民币金额伍仟万元整、期限壹年的流动资金借款提供连带责任保证担保。

  公司2018年下半年对外担保中,计划为肃北博伦新增担保20,000万元、到期续保38,485万元,其中已使用到期续保额度5,000万元,剩余到期续保额度33,485万元。

  二、被担保方基本情况

  本次被担保方肃北博伦为本公司关联法人。

  (一)基本情况

  注册资本:人民币9,243万元

  成立日期:2003年12月1日

  法定代表人:于斌

  注册地点:甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区

  经营范围:铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营(不包括小轿车)。

  (二)最近一年又一期主要财务指标

  截止2017年12月31日,肃北博伦资产总额为336,394万元,负债总额281,172万元,净资产55,522万元;2017年度营业收入47,809万元,净利润-2,901万元。

  截止2018年9月30日,肃北博伦资产总额为357,715.67万元,负债总额299,027.94万元,净资产58,687.72万元;2018年1--9月营业收入39,406.06万元,净利润3,489.93万元。

  (三)本公司与肃北博伦的关联关系

  本公司与肃北博伦(过去12个月内)均为西钢集团实际控制子公司,其中西钢集团持有本公司35.37%股权,持有肃北博伦70%股权(过去12个月内)。

  三、担保协议的主要内容

  (一)公司为肃北博伦在浦发银行申请的流动资金借款提供连带责任保证担保,总额度为人民币伍仟万元整,期限壹年。该金额为贷款本金,但借款利息(包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息)、违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。

  (二)本协议有效期为壹年,每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定的期限为准。

  (三)肃北博伦应严格依照借款合同的约定履行相应义务,及时偿还借款本金利息,不得拖欠银行贷款,不得因此给本公司造成经济损失。

  (四)如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张债权而使保证方受损,应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资金等额补偿;如货币资金不足时,借款方应按双方协定的价格以保证方认可的自有资产抵偿保证方的损失。

  四、董事会意见

  (一)公司本次为肃北博伦流动资金借款提供连带责任保证担保,是为了确保其生产经营的持续、稳健发展,满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划,肃北博伦有完善的还款计划且有能力偿还借款。

  (二)公司承担的担保风险可控,没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  (三)公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度,对外担保严格按规定履行审批程序,且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督,保证担保行为的规范。

  根据《公司章程》相关规定,本次担保额度在公司2018年下半年对外担保计划范围内,且已经公司七届二十七董事会和2018年第三次股东大会审议通过。

  五、对外担保暨关联交易履行的程序

  本次交易已经公司七届二十七次董事会和2018年第三次临时股东大会审议通过。上述对外担保暨关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会和股东大会审议对外担保暨关联交易议案时,关联董事和关联股东回避了表决,独立董事均已发表了同意上述对外担保暨关联交易的独立意见。

  公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核,认为本项对外担保暨关联交易遵循了公平、合理的定价原则,不存在损害公司或股东利益的情形。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止目前,公司董事会同意对外提供担保累计总额度为196,000万元,实际发生额为104,066.67万元,占公司2017年度经审计净资产的33.19%。除此之外无其它对外担保事项,公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司

  董事会

  2018年11月8日

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2018-11-09

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