益丰大药房连锁股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产完成过户的公告

2018-11-09 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“本公司”或“益丰药房”)于2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石家庄新兴药房连锁有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1754号)】(以下简称“《批复》”),具体情况详见本公司于2018年11月2披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》(公告编号:2019-099)。

  截至本公告之日,本次发行股份并支付现金购买资产之标的资产已全部完成过户,具体情况如下:

  一、标的资产过户情况

  根据本次交易方案,益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅(女)、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称“新兴药房”)86.31%股权。其中,以现金方式购买新兴药房48.96%股权,拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施;以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权,拟在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。

  在本次重大资产重组前,本公司已持有新兴药房4.69%股权。2018年8月15日,本次重大资产重组支付现金购买的资产即新兴药房48.96%股权已过户至本公司名下,新兴药房股东变更的工商登记完成,详情可查阅2018年8月18日公司指定披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载的《益丰大药房连锁股份有限公司关于重大资产重组标的公司48.96%的股权完成过户的公告》(公告编号:2018-072)。2018年11月6日,本次重大资产重组发行股份购买的标的资产即新兴药房37.35%的股权已过户至本公司名下,新兴药房股东变更的工商登记已经完成。并取得了石家庄工商行政管理局换发的《营业执照》;上述资产过户完成后,本公司合计持有新兴药房91.00%的股权。

  二、后续事项

  1、本公司尚需根据《批复》就本次交易向交易对方发行相应数量(14,111,348股)的股份,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记,并在前述股份登记完成后向上海证券交易所申请办理股份上市手续,并及时履行信息披露义务;

  2、本公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续,并及时履行信息披露业务;

  3、本次交易相关各方需继续履行交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、相关中介机构意见

  (一)独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司认为:本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。益丰药房向交易对方发行股份购买的标的资产已办理完毕相应的权属变更手续。益丰药房向交易对方发行的14,111,348股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续,益丰药房将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,并在上交所办理新增股份的上市手续;益丰药房尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。在办理完毕上述股份登记上市手续和工商变更事项后,本次发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

  (二)法律顾问意见

  法律顾问湖南启元律师事务所认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,并按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务;截至本法律意见书出具之日,本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记手续,益丰药房合计持有新兴药房91.00%股权;益丰药房尚需办理本次发行新增股份登记及上市手续、工商变更登记手续等,该等后续事项继续办理不存在实质性障碍,对本次交易的实施不构成重大影响。

  四、备查文件

  1、《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之标的资产完成过户的独立财务顾问核查意见》;

  2、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》;

  3、标的资产过户证明文件。

  特此公告

  益丰大药房连锁股份有限公司董事会

  2018年11月9日

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2018-11-09

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