成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司公告(系列)

2018-11-09 来源: 作者:

  证券代码:000710 证券简称:贝瑞基因 公告编号:2018-056

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议于2018年11月8日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知已于2018年11月6日以邮件形式发送给各位董事,与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名,会议由董事长高扬先生主持,董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决,形成决议如下:

  一、审议通过《关于与关联方共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司的议案》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  董事会同意公司《关于与关联方共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司的议案》(以下简称“本次投资”),认为公司通过参股且保留限制性股权优先购买权和独家的股权选择购买权的方式投资消费级数字化健康及遗传测试基因检测服务公司,将在风险可控的条件下享受消费级基因检测未来发展的收益,充分发挥基因产业上中下游业务的协同作用,是完善公司基因全产业链的一次战略布局;同时,本次投资公司以自有现金出资,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司的财务状况产生重大不利影响;关联董事WANG HONGXIA(王宏霞)女士已回避了对该议案的表决;独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见;本次投资的决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于与关联方共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司的公告》(公告编号:2018-057)。

  二、备查文件

  1、第八届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

  2018年11月8日

  

  证券代码:000710 证券简称:贝瑞基因 公告编号:2018-057

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立

  北京圆基因生物技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  基于消费级基因检测市场的发展前景,以及与公司基因检测主业上下游的协同作用,公司拟向主营业务为消费级数字化健康及遗传测试基因检测服务的公司进行战略投资。

  1、2018年11月8日,成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”、“贝瑞基因”)、宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)(以下简称“宏瓴思齐”)、深圳觅因启康科技有限公司(以下简称“觅因启康”)(以上各方简称“各投资者”)签署了共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司(以下简称“北京圆基因”、“标的公司”)的《股东协议》(以下简称“本次交易”、“本次投资”)。

  北京圆基因主营业务为消费级数字化健康及遗传测试基因检测服务,本次交易是贝瑞基因尝试进入消费级基因检测领域,实现基因检测产业链向下游合理延伸的一次战略布局。

  2、本次交易中,宏瓴思齐是贝瑞基因持股5%以上的股东,且宏瓴思齐的执行事务合伙人宏瓴思齐(珠海)股权投资管理企业(有限合伙)的委派代表WANG HONGXIA(王宏霞)女士同时在贝瑞基因担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第10.1.3条第(五)款的规定,贝瑞基因和宏瓴思齐共同投资设立北京圆基因属于关联方共同投资,构成了关联交易。

  3、公司第八届董事会第十六次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司的议案》,关联董事WANG HONGXIA(王宏霞)女士回避了对该议案的表决,独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第10.2.5条的规定,本次交易无需提交股东大会审议。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称:宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)

  成立时间:2016年6月8日

  注册地:珠海市横琴新区宝华路6号105室-17396

  企业性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:宏瓴思齐(珠海)股权投资管理企业(有限合伙)(委派代表:WANG HONGXIA)

  纳税人识别号:91440400MA4UQEUY0C

  主营业务:股权投资及并购投资、投资管理

  实际控制人:王军

  股东及持股比例:

  ■

  2、最近一个会计年度的主要财务数据如下:

  ■

  3、关联关系说明

  本次交易中,宏瓴思齐是贝瑞基因持股5%以上的股东,且宏瓴思齐的执行事务合伙人宏瓴思齐(珠海)股权投资管理企业(有限合伙)的委派代表WANG HONGXIA(王宏霞)女士同时在贝瑞基因担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第10.1.3条第(五)款的规定,贝瑞基因和宏瓴思齐共同投资设立北京圆基因属于关联方共同投资,构成了关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况:

  名称:北京圆基因生物技术有限公司

  企业性质:有限公司

  主要业务:消费级数字化健康及遗传测试基因检测服务

  股东及持股比例:

  ■

  2、本次投资的标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,且标的公司不是失信被执行人,不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利,不存在任何担保或者占用关联方资金的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易金额参考了消费级基因检测市场的发展前景及北京圆基因注册成功后的未来发展潜力,结合本次投资的商业条款,根据平等、自愿原则,各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致,本次交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  1、北京圆基因的股权结构及出资情况如下:

  ■

  2、限制性股权优先购买权

  当宏瓴思齐转让其部分或全部股权时,贝瑞基因有权要求宏瓴思齐立刻将该等股权以公平价格转让给贝瑞基因或者贝瑞基因指定的任何第三方,觅因启康同意该等转让,且放弃对该等转让的优先购买权。

  北京圆基因成立后,若中国颁布新的法律或修改、废除任何法律或对某些法律作出新的解释或实施细则,或有任何其他情况发生,觅因启康无法在前述新的法律规定生效前采取合理行动以符合相关法律要求或者在任何时候发生控制权和/或其实际控制人的变更,贝瑞基因有权要求觅因启康立刻将其所持有的股权以公平价格转让给贝瑞基因或者贝瑞基因指定的任何第三方,宏瓴思齐同意该等转让,且放弃对该等转让的优先购买权。

  3、独家股权选择购买权

  北京圆基因营业执照所载成立日期起第5个自然年的10月1日之后,贝瑞基因有权选择以公平价格购买宏瓴思齐所持有的全部或部分股权,觅因启康同意该等转让,且放弃对该等转让的优先购买权,同时觅因启康不享有此种购买权。

  4、董事会的组成

  董事会由4名董事组成,贝瑞基因有权提名1名董事,宏瓴思齐有权提名1名董事,觅因启康有权提名2名董事,董事经股东会会议选举任命后生效。董事长由贝瑞基因提名的董事担任。每位董事的每届任期为3年,经其原提名方重新提名,并经股东会选举任命后可以连任。

  5、监事会的组成

  北京圆基因不设监事会,设1名监事,由贝瑞基因提名并经全体股东共同选举任命。监事的任期为3年,可连选连任。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况;未来公司与北京圆基因可能产生关联交易,具体情况以预计该等事项发生前提交给董事会的审议结果为准;本次交易完成后公司不会与北京圆基因产生同业竞争且能够做到与其控股股东及关联人在人员、资产、财务上分开;本次交易以公司自有现金出资;本次投资不会导致公司股权转让、控制权变更和高层人事变动。

  七、本次交易目的和影响

  1、目的

  本次交易标的公司属于消费级基因检测行业。消费级基因检测,又称DTC基因检测,是直接面向消费者的服务,用户可以通过互联网或APP下单购买,将口腔试纸或唾液放置于特制试管中,然后实验室根据现有的科学和医学研究得出的大数据,提供给消费者基因与健康关系的报告,帮助消费者积极地提前采取预防保健措施。

  公司是致力于基因测序临床转化的国内领导企业。公司通过投资消费级数字化健康及遗传测试基因检测服务公司,实现向基因产业下游消费级基因检测市场的延伸,充分发挥基因产业上中下游业务的协同作用,是完善公司基因全产业链的一次战略布局。

  2、影响

  (1)本次交易中,公司以自有现金对北京圆基因投资1,300万元占公司2017年底经审计净资产比例约为0.83%;公司无需通过任何融资方式平衡本次投资所需资金;公司认购标的公司股权不涉及债权债务转移;不会导致公司合并报表范围变更,本次交易不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

  (2)本次交易的投资标的属于消费级基因检测行业。消费级基因检测具有广阔的市场发展前景,但开展该业务需要大量的市场推广投入和较长的产品转化周期,本次交易中,公司通过参股且保留限制性股权优先购买权和独家的股权选择购买权的方式,将在风险可控的条件下享受消费级基因检测未来发展的收益,同时推进公司基因全产业链的战略布局进程。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见:

  董事会在审议《关于与关联方共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司的议案》前已取得了独立董事的事前认可。鉴于:1)消费级基因检测行业具有广阔的发展前景;2)公司在基因测序临床转化领域具有领先地位和资源优势;3)本次投资消费级数字化健康及遗传测试基因检测服务的公司,能够充分发挥公司基因产业上中下游业务的协同作用。

  本次投资,充分考虑了公司的财务状况和投资标的未来的发展前景,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,独立董事同意将以上议案提交董事会审议。

  2、独立董事意见:

  (1)本次投资是公司凭借在基因测序临床转化领域的领先地位和资源优势,尝试进入消费级基因检测行业,实现基因检测产业链合理延伸的重要一步。

  (2)本次交易中,公司以自有现金投资且投资金额占公司2017年底经审计净资产的比例较低,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

  (3)本次交易中,公司通过参股且保留限制性股权优先购买权和独家的股权选择购买权的方式,将在风险可控的条件下享受消费级基因检测未来发展的收益,有利于推进公司基因全产业链的战略布局进程。

  (4)本次投资金额参考了消费级基因检测市场的发展前景及北京圆基因的未来发展潜力,结合本次投资的商业条款,根据平等、自愿、互惠互利原则,经各投资者协商达成一致,交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情形。

  (5)本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》第九章《应披露的交易》、第十章《关联交易》及《主板信息披露业务备忘录2号一交易和关联交易》等相关法律法规的规定,关联董事已回避了对上述议案的表决,董事会审议程序合法,不存在损害中小股东利益的情形。

  (6)独立董事同意公司与关联方共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司的议案。

  十、持续督导机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  本次投资是公司凭借在基因测序临床转化领域的领先地位和资源优势,尝试进入消费级基因检测行业,实现基因检测产业链合理延伸的重要一步。本次投资充分考虑了公司的财务状况和投资标的未来发展前景。上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规范运作的要求,已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

  基于上述情况,独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、本次交易之《股东协议》

  2、《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司与关联方共同投资设立北京圆基因生物技术有限公司的核查意见》

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

  2018年11月8日

本版导读

2018-11-09

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