中国出版传媒股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告

2018-11-09 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国出版传媒股份有限公司于2018年11月8日召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1364号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票36,450万股新股,占公司公开发行股票后总股本的 20%,发行价格为人民币 3.34元/股。募集资金总额人民币1,217,430,000.00 元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,145,299,567.30 元,已全部到达募集资金专用账户,并经由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年8月15日出具了验资报告(编号:XYZH/2017TJA10424)。

  二、本次增资情况概述

  为保障募投项目的顺利建设,公司拟使用部分募集资金对“CLOUDBAG教育云服务平台”实施单位世界图书出版上海有限公司(以下简称上海世图)进行增资,具体情况如下:

  ■

  因项目实施单位为我公司三级子公司,上述募集资金将以逐级增资的形式下拨。即从本公司拨付至世界图书出版有限公司(以下简称“世图出版”)后,再由世界出版拨付至上海世图。

  三、本次增资标的的基本情况

  1、单位名称:世界图书出版有限公司

  统一社会信用代码:91110101101302008J

  法定代表人:张作珍

  成立日期:1987年03月18日

  注册资本:3183.3202万元

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:北京市东城区朝阳门内大街137号

  经营范围:购买境外书刊的重印权、在大陆公开出版发行;翻译出版外国科学技术和经济管理方面的图书、以及中外文对照的科技工具书;配书出版、发行音像制品;承担上述业务的出版及发行;主办《世界临床医学》、《建筑与文化》期刊;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股本结构:中国出版传媒股份有限公司持有100%的股权

  经营状况:截至2017年12月31日资产总额为31,022.62万元,净资产为10,387.74万元,2017年营业总收入为35,226.12万元,净利润为-705.80万元。

  2、单位名称:世界图书出版上海有限公司

  统一社会信用代码:91310115132213104B

  法定代表人:陆琦

  成立日期:1993年3月26日

  注册资本:人民币1633万元

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区东方路877号

  经营范围:本社图书、报纸、期刊的销售(凭许可证经营),音像制品的销售(凭许可证经营),代接磁带业务,广告设计、制作、代理,商务咨询(除经纪),会务服务,会展服务,软件开发,机电设备安装与销售,计算机系统集成,计算机、软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、文化用品的销售。

  股本结构: 世界图书出版有限公司持有100%的股权。

  经营状况:截至2017年12月31日资产总额为7,682.97万元,净资产为2,798.47万元,2017年营业总收入为10,012.85万元,净利润为-1,280.03万元。

  四、本次增资对公司的的影响

  公司本次增资的资金为公司首次公开发行募集的资金。本次对子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于提高募集资金使用效率,提高公司盈利能力,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

  五、募集资金的管理

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,为增强对募集资金的集中管理,提高募集资金的使用效率,保障募集资金的安全,公司设立下述募集资金专用账户并签署相应的募集资金监管协议。其中专用账户信息如下:

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  协议主要内容如下:

  1、 四方监管协议:

  (1)世图出版为公司全资子公司,公司通过世图出版实施 “CLOUDBAG教育云服务平台”募集资金投资项目,公司负责确保世图出版遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

  (2)世图出版已在中信银行股份有限公司总行营业部(以下简称“中信银行”)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于世图出版“CLOUDBAG教育云服务平台”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (3)公司、世图出版、中信银行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司、世图出版应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

  (4)中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际”)作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司和世图出版募集资金的使用情况进行监督。

  (5)中银国际承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、世图出版、中信银行三方应当配合中银国际的调查与查询。公司和世图出版应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  (6)公司、世图出版授权中银国际指定的保荐代表人于新军、杨青松在对公营业时间到中信银行查询、复印专户的资料;中信银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  (7)保荐代表人向中信银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;中银国际指定的其他工作人员向中信银行查询世图出版专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (8)中信银行按月(每月10日之前)向世图出版出具对账单,并抄送中银国际。中信银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (9)世图出版一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或者募集资金净额的20%的,中信银行应及时以传真方式通知中银国际,同时提供专户的支出清单。

  (10)中银国际有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中银国际更换保荐代表人的,应及时将相关证明文件书面通知中信银行,同时按本协议有关要求向公司、世图出版书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (11)中信银行连续三次未及时向中银国际出具对账单或向中银国际通知专户大额支取情况,以及存在未配合中银国际在合理要求下调查专户情形的,公司、世图出版或者中银国际有权单方面终止本协议并注销募集资金专户,但应提前15个工作日书面通知中信银行。但公司和世图出版应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与公司、世图出版及中银国际另行签署募集资金四方监管协议。

  (12)本协议自公司、世图出版、中信银行、中银国际四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  2、 五方监管协议主要内容

  (1)世图出版为公司全资子公司,上海世图为世图出版全资子公司,公司通过世图出版和上海世图实施 “CLOUDBAG教育云服务平台”募集资金投资项目,公司负责确保世图出版及上海世图遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

  (2)上海世图已在中信银行股份有限公司上海分行(以下简称“中信银行上海分行”)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于上海世图 “CLOUDBAG教育云服务平台”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (3)公司、世图出版、上海世图、中信银行上海分行四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司、世图出版和上海世图应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

  (4)中银国际作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、世图出版和上海世图募集资金的使用情况进行监督。

  (5)中银国际承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、世图出版、上海世图、中信银行上海分行四方应当配合中银国际的调查与查询。公司、世图出版和上海世图应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  (6)公司、世图出版和上海世图授权中银国际指定的保荐代表人于新军、杨青松在对公营业时间到中信银行上海分行查询、复印专户的资料;中信银行上海分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  (7)保荐代表人向中信银行上海分行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;中银国际指定的其他工作人员向中信银行上海分行查询世图出版或上海世图专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (8)中信银行上海分行按月(每月10日之前)向世图出版及上海世图出具对账单,并抄送中银国际。中信银行上海分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (9)上海世图一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或者募集资金净额的20%的,中信银行上海分行应及时以传真方式通知中银国际,同时提供专户的支出清单。

  (10)中银国际有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中银国际更换保荐代表人的,应及时将相关证明文件书面通知中信银行上海分行,同时按本协议有关的要求向公司、世图出版、上海世图书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (11)中信银行上海分行连续三次未及时向中银国际出具对账单或向中银国际通知专户大额支取情况,以及存在未配合中银国际在合理要求下调查专户情形的,公司、世图出版、上海世图或者中银国际有权单方面终止本协议并注销募集资金专户,但应提前15个工作日书面通知中信银行上海分行。但公司、世图出版和上海世图应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与公司、世图出版、上海世图及中银国际另行签署募集资金五方监管协议。

  (12)如司法或行政机关等有关机关对本协议项下专户或专户内的任何款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施,中信银行上海分行有权根据该有权机关的要求执行,并及时通知各方(法律法规或有权机关规定不得通知的除外)

  (13)协议自公司、世图出版、上海世图、中信银行上海分行、中银国际五方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  三、独立董事意见

  公司使用募集资金实施募投项目有利于公司业务的开展,符合公司的发展规划;设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的计划符合公司需要,有助于对募集资金的集中管理,并使公司得到更优质高效的金融服务;本议案涉及的事项不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划,决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》,专用账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金实施募投项目并设立相应募集资金专用账户,并与相关方签署相应的《募集资金监管协议》。

  四、监事会意见

  公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》,监事会认为:公司使用募集资金向子公司增资有利于募集资金投资项目的建设;开设募集资金专用账户并签订相关监管协议有利于募集资金的管理,保障了募集资金安全。公司相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金使用与管理办法》的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情形。

  特此公告。

  中国出版传媒股份有限公司

  董事会

  2018年11月9日

本版导读

2018-11-09

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