山东金麒麟股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

2018-11-09 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次回购股份相关议案已经山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)2018年10月15日召开的第三届董事会第二次会议、2018年10月31日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

  相关风险提示:

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2、回购股份的所需资金存在未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险;

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等相关规定,并结合公司财务状况及经营情况,公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书,具体情况如下:

  一、回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,着眼于公司的长远和可持续发展,立足公司价值增长,以期更好地回报投资者的目的,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司计划以自有资金回购公司股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。

  二、回购股份的方式和用途

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,公司回购的股份将予以注销。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币14.00元/股(含),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

  四、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币21,000万元(含),资金来源为公司自有资金。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票,在回购资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币21,000 万元(含),回购价格不超过人民币14.00元/股的条件下,公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算,预计回购股份数量为15,000,000股,约占公司目前总股本的6.96%,具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  董事会决议之日至本次回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项,自除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  六、回购股份的期限

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  按照本次回购金额不超人民币21,000万元(含),回购价格上限为14.00元/股进行测算,回购股份数量约15,000,000股,假设本公司最终回购股份数量15,000,000股,则回购注销后公司总股本为200,618,000股,公司股权变动如下:

  ■

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  八、办理本次回购股份事宜的具体授权

  为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜,股东大会授权公司董事会及董 事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作,并由董事会或董事会获授权人 士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项,包括但不限于:

  1、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  3、根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  5、根据实际回购情况,在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作;

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容;

  本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年6月30日,公司总资产为263,340.97万元,货币资金金额90,225.27万元,归属于上市公司股东的净资产为207,389.86万元,资产负债率21.16%。假设本次最高回购资金上限21,000万元(含)全部使用完毕,按2018年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的7.97%,约占归属于上市公司股东的净资产的10.13%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币21,000万元(含)实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,在可预期的回购价格区间内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,不会影响公司的上市地位,亦不会导致公司控制权发生变化。

  十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购 股份业务指引(2013 修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决 程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

  2、公司行业地位稳定,业务发展良好,本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币21,000万元(含),资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,公司独立董事认为,公司本次回购股份合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见》。

  十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查,在董事会及股东大会做出回购股份决议前6个月内,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情形如下:

  ■

  上述主体买卖公司股票行为系公司董事长、实际控制人增持公司股份,公司均履行了相应的信息披露程序,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

  除此之外,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息,并已按规定向上海证券交易所报送。

  十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,独立财务顾问国金证券股份有限公司认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响,具备持续经营能力,不会影响公司的上市地位。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《国金证券股份有限公司关于山东金麒麟股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

  十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京市君泽君律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书,其结论性意见如下:

  截至法律意见书出具日,公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序;本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《北京市君泽君律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》。

  十四、其他事项说明

  (一)前十名无限售条件股东持股情况

  公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2018年10月15日)及2018 年第三次临时股东大会的股权登记日(即2018年10月24日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于前10名无限售条件股东情况的公告》(公告编号:2018-070)。

  (二)债权人通知

  公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。《山东金麒麟股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2018-075)已于2018年11月1日在上海证券交易所网站披露,同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  (三)回购账户开立情况

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,具体情况如下:

  持有人名称:山东金麒麟股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882304637

  该账户仅用于回购公司股份,本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。

  (四)后续信息披露安排

  公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定,及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  (五)本次回购的不确定风险

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;

  2、回购股份的所需资金存在未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  4、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东金麒麟股份有限公司

  董事会

  2018年11月8日

本版导读

2018-11-09

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