软控股份有限公司
回购报告书

2018-11-09 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:

  1、本次回购事项已经软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月15日、2018年11月2日分别召开的第六届董事会第十七次会议、第六集监事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。公司拟使用自筹资金以采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份以实施股权激励。回购金额最高不超过人民币15,000万元(含)且不低于7,500万元(含7,500万元),回购股份的价格不超过人民币10元/股(含)。

  2、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

  3、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;可能面临因员工股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,进一步完善公司长效激励机制,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,并结合公司自身的财务状况、经营状况等,公司于2018年10月15日、2018年11月2日分别召开的第六届董事会第十七次会议、第六集监事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过,审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》,公司拟使用自筹资金以采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份以实施股权激励。

  一、回购的主要内容

  1、拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,进一步完善公司长效激励机制,公司拟以自筹资金进行股份回购,回购金额最高不超过人民币15,000万元(含)且不低于7,500万元(含7,500万元),回购股份的价格不超过人民币10元/股(含),该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议并按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。

  2、回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。

  3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次拟回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购资金总额最高不超过人民币15,000万元(含)且不低于7,500万元(含7,500万元)、回购股份价格不超过人民币10元/股(含)的条件下,若全额回购,预计回购股份总数为750万股(含)至1,500万股(含),占公司目前已发行总股本的比例约为0.81至1.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

  本次拟回购的资金总额回购资金总额最高不超过人民币15,000万元(含)且不低于7,500万元(含7,500万元),资金来源为自筹资金。

  5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

  为保护投资者利益,结合公司近期股价,本次拟回购股份价格为每股不超过人民币10元/股(含)。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  6、回购股份的实施期限

  (1)本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:

  如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过一年,公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

  (2)公司不得在下述期间回购公司股票:

  a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

  b.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  c.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  7、预计回购后公司股权结构的变动情况

  若本次回购方案全部实施完毕,按照回购股份的最高资金总额人民币15,000万元及回购价格上限10元/股进行测算,回购股份数量约为1,500万股。回购完成后,公司股本变化情况预测如下:

  单位:股

  ■

  上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

  8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2017年12月31日,公司总资产为8,392,502,368.43元,归属于上市公司股东的所有者权益为4,584,185,817.28元,流动资产5,705,093,129.36元,本次拟回购资金总额上限15,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.79%、3.27%、2.63%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为以人民币15,000万元为上限进行股份回购,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响,回购后不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市条件。

  9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  2018年4月20日,公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》,公司部分董事、高级管理人员持有的限制性股票被回购注销,相关公告详见2018年4月23日的“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。本次部分股票期权注销事宜于2018年6月25日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜于2018年7月4日办理完成。相关公告详见2018年7月5日的“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  除此以外,公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划

  董事长HE NING(何宁)先生于2018年10月8日初步提出关于公司股份回购的预案,并于2018年10月11日正式向董事会提议进行公司股份回购。提议人HE NING(何宁)不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,未来六个月不存在减持计划。

  二、回购预案的审议、实施程序及具体授权

  该事项已经公司2018年10月15日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过,且公司独立董事已对该事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,该事项已提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

  为配合本次回购公司股份,提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

  1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量;

  2、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  3、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序,不得授权董事会决定终止事宜。

  三、回购方案的风险提示

  1、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;

  2、公司本次回购的股份全部用于实施股权激励,可能面临因员工股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  四、审议程序及独立董事意见

  公司第六届董事会第十七会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜,公司第六届监事会第十一次会议审议通过了该事项,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

  1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,进一步完善公司长效激励机制,公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励,有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值,符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

  3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自筹资金最高不超过人民币15,000万元(含)且不低于7,500万元(含7,500万元),本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和广大股东的利益。

  五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  山东琴岛律师事务所律师认为:公司本次股份回购具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司回购股份的实质性条件;公司就本次股份回购已经履行了必要的审议程序,并已经履行了相关信息披露义务;公司本次股份回购的资金均为自筹资金;公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  六、其他应说明事项

  (一)回购专用账户

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户,该专用账户仅可用于回购公司股份。

  (二)回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

  1、首次回购股份事实发生的次日;

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  3、每个月的前3个交易日内;

  公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十七次会议决议;

  2、第六届监事会第十一次会议决议;

  2、2018年第三次临时股东大会决议;

  3、独立董事关于公司第六届董事会第十七会议相关事项的独立意见;

  4、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司回购股份的法律意见书。

  特此公告。

  软控股份有限公司董 事 会

  2018年11月8日

本版导读

2018-11-09

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