东莞宏远工业区股份有限公司公告(系列)

2018-11-09 来源: 作者:

  证券代码:000573 证券简称:粤宏远A 公告编号:2018-071

  东莞宏远工业区股份有限公司

  关于向激励对象授予预留

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞宏远工业区股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月8日召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经成就,授予11名激励对象合计75万股限制性股票,授予日为2018年11月8日,授予价格为1.57元/股。现将相关事项公告如下:

  一、本次限制性股票激励计划简述

  1、2017年11月24日,公司召开第九届董事会第七次会议,会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。

  2、2017年11月24日,公司召开第九届监事会第四次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年12月8日,公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致,已提示予以更正,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

  4、2017年12月13日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。

  5、2017年12月20日,公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  6、2018年11月8日,公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议,审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,授予11名激励对象75万股限制性股票,授予日为2018年11月8日,授予价格为1.57元/股。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,满足授予条件的具体情况如下:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。

  四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次获授预留限制性股票的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

  五、本次预留限制性股票的授予情况

  根据公司限制性股票激励计划及相关法律法规的规定,本次授予预留限制性股票的具体情况如下:

  1、本次授予的预留限制性股票来源

  本次授予的预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  2、预留限制性股票的授予日

  本次预留限制性股票授予日:2018年11月8日;

  3、授予预留限制性股票的对象及数量

  授予预留限制性股票的激励对象共11人,授予的预留限制性股票数量为75万股,占公司目前股本总额的0.1157%。

  本次授予的限制性股票的分配情况如下表所示:

  ■

  4、授予价格:预留限制性股票的授予价格为1.57元/股,为以下两者的较高者:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价3.13元/股的50%,即每股为1.57元。

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价3.01元/股的50%,即每股为1.51元。

  注:预留限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  5、本次授予预留限制性股票,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  6、解除限售安排

  本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  本次授予的预留限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  7、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  (1)公司层面业绩考核要求

  预留限制性股票考核年度为2019-2020年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  (2)个人层面绩效考核

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  ■

  若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个年末资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  限制性股票的单位成本==授予日收盘价-授予价格。

  经预测算,预计未来三年限制性股票激励成本为114.75万元,则2018年一2020年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

  2、上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  本次授予预留限制性股票公司筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

  八、监事会意见

  公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后,监事会经核查认为:本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  全体监事一致同意以2018年11月8日为授予日,向11名激励对象授予75万股限制性股票,授予价格为1.57元/股。

  九、独立董事意见

  公司独立董事对本次授予激励对象预留限制性股票的相关事项发表独立意见如下:

  1、根据公司2017年第一次临时股东大会决议的授权和公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会确定预留限制性股票授予日为2018年11月8日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司长效激励机制,充分调动公司核心管理人员、核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述,公司全体独立董事一致同意预留限制性股票授予日为2018年11月8日,并同意向符合条件的11名激励对象授予75万股限制性股票。

  十、法律意见书结论性意见

  广东法制盛邦律师事务所出具的《关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》认为:

  1、本次限制性股票激励计划授予预留股份事项已获得现阶段必要的批准和授权;

  2、授予日的确定符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》和《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;

  3、本次授予的授予对象符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定;

  4、公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

  十一、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为,粤宏远限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规和规范性文件的规定。

  十二、备查文件

  1、第九届董事会第二十次会议决议

  2、第九届监事会第十一次会议决议

  3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

  4、广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  特此公告。

  东莞宏远工业区股份有限公司董事会

  2018年11月8日

  

  证券代码:000573 证券简称:粤宏远A 公告编码:2018-070

  东莞宏远工业区股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞宏远工业区股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会于2018年11月8日在本公司16楼会议室召开第十一次全体监事会议,此次会议应到监事5名,实到5名,会议由监事会主席冯炳强主持,符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议审议通过了以下议案:

  关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案

  经审核,监事会认为本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  同意公司以2018年11月8日为授予日,向11名激励对象授予合计75万股限制性股票。本次预留股份的激励对象名单随本公告同期披露于巨潮资讯网。

  公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于公示结束后披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  议案表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  东莞宏远工业区股份有限公司监事会

  2018年11月8日

  

  证券代码:000573 证券简称:粤宏远A 公告编码:2018-069

  东莞宏远工业区股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞宏远工业区股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2018年11月8日在东莞市南城区宏远大厦16楼会议室,以现场结合通讯表决方式召开,会议应出席的董事5人,实际出席的董事5人,会议由周明轩董事长主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过了以下议案:

  关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司以2018年11月8日为授予日,授予11名激励对象合计75万股限制性股票。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  广东法制盛邦律师事务所就此事项发表了法律意见。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  东莞宏远工业区股份有限公司董事会

  2018年11月8日

本版导读

2018-11-09

信息披露