国信证券股份有限公司公告(系列)

2018-11-09 来源: 作者:

  证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2018-111

  上海韦尔半导体股份有限公司关于

  前十名无限售条件股东持股情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,并将该议案提交至公司拟于2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议,本次股东大会的股权登记日为2018年11月5日。公司已于2018年10月27日于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(公告编号:2018-103)、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-105)等相关公告。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013年修订)》等相关规定,现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日(2018年10月26日)及股东大会的股权登记日(2018年11月5日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例公告如下:

  一、 董事会公告回购股份决议的前一个交易日前十名无限售条件股东

  ■

  二、 股东大会的股权登记日登记在册的前十名无限售条件股

  ■

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年11月9日

  

  国信证券股份有限公司

  关于上海韦尔半导体股份有限公司

  回购部分社会公众股份的专项核查意见

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“韦尔股份”、“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关法律法规和规范性文件的要求,现就公司拟回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)发表如下意见:

  一、本次回购的基本情况

  公司拟通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份,资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司以不超过每股30.00元的价格回购股份,回购股份数额不低于200万股,但不超过600万股,占公司总股本的比例为0.44%-1.32%。具体以回购期满实际回购的股份数量为准。公司如在回购期内发生送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份的价格上限。

  公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划,公司将依法对回购的股份予以注销。

  本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内,且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。

  公司将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

  二、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

  (一)股票上市已满一年

  经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]469 号)批准,公司向社会公众发行人民币普通股(A股)4,160万股,并于2017年5月4日在上交所上市。韦尔股份股票上市时间已满一年,符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

  (二)最近一年无重大违法行为

  截至本专项核查意见出具日,经对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询,韦尔股份最近一年内无重大违法违规行为,符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

  (三)回购股份后,具备持续经营能力

  本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金总额不超过人民币1.80亿元。根据韦尔股份2018年三季报,截至2018年9月30日,韦尔股份货币资金余额为3.32亿元,归属于上市公司股东的所有者权益为16.10亿元。2018年1-9月,公司实现营业总收入31.13亿元,同比增长92.40%;归属于上市公司股东的净利润2.46亿元,同比增长145.05%;剔除公司2017年限制性股票股权激励摊销费用的影响,归属上市公司股东的净利润4.13亿元,同比增长311.81%。本次回购股份实施后,预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响,公司仍具备较强的持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后,上市公司具备持续经营能力”的规定。

  (四)回购股份后,股权分布符合上市条件

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定:“(十一)股权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:

  1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;

  2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  截至2018年9月30日,韦尔股份总股本为45,581.39万股,预计回购股份上限约为600万股,占公司目前已发行总股本的1.32%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化,亦不会对上市公司的上市地位构成影响。

  经核查,本保荐机构认为,韦尔股份本次回购部分股份并不以退市为目的,本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化,亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响;因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后,上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

  综上所述,本保荐机构认为,韦尔股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

  三、本次回购的必要性分析

  公司综合考虑近期公司股价表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景,为有效维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时进一步建立、健全公司长效激励机制,公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定,拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划,公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

  综上所述,本保荐机构认为。公司本次回购部分社会公众股份具有必要性。

  四、本次回购履行的审批程序

  本次回购事项已经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过,公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见,本次回购尚需提交公司股东大会审议。

  五、保荐机构的核查意见

  国信证券作为韦尔股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构,审阅了公司第四届董事会第三十一次会议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》的会议资料,并对有关情况进行了核查。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,本保荐机构认为,韦尔股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响,公司审议本次回购的董事会会议表决程序合法、合规,本次回购尚须提请公司股东大会审议批准。

  保荐代表人:

  李 勇 陈亚辉

  国信证券股份有限公司

  2018年11月7日

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2018-11-09

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