安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书的修订说明公告

2018-11-09 来源: 作者:

  

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2018年10月 26日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(受理序号:181583,以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的要求,公司会同交易对方江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高新”、“标的资产”或“标的公司”)及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实,对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次修订、补充和完善的主要内容如下:

  1、补充披露了天鸟高新2017年9月第二次变更公司类型的目的及与本次交易的关系;截至目前标的资产组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序进展,是否存在实质性法律障碍。具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“(九)2017年9月,第二次整体变更为股份有限公司”中和“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”中补充披露的内容。

  2、补充披露了上市公司未购买标的资产全部股权的原因及合理性;上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排。具体详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“十、本次交易相关设置的原因及保障措施”中、“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“(四)本次交易对上市公司经营发展和治理结构的影响”中补充披露的内容。

  3、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性;募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。具体详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金具体情况”中补充披露的内容。

  4、补充披露了天鸟高新2018年业绩承诺可实现性;标的资产业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排;设置应收账款相关补偿安排的合理性,以及督促应收账款补偿义务人履行承诺的具体措施。具体详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“十、本次交易相关设置的原因及保障措施”中补充披露的内容。

  5、补充披露了国内高性能碳纤维能否完全替代国外产品、天鸟高新报告期进口碳纤维金额占比、标的公司继续进口碳纤维的原因及合理性、进口碳纤维的具体方式、出口商是否对碳纤维型号及用途有明确约定、进口渠道是否存在不确定的风险,向中间商和生产商采购的占比;天鸟高新是否存在供应商依赖风险。具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“(十)标的公司申请在创业板IPO的相关情况”中、“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务具体情况”之“(十)主要供应商情况”中补充披露的内容。

  6、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施;上市公司与天鸟高新在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现;上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施;上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的影响”中、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易后对标的公司的整合安排”中、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“(三)发挥业务协同效应,提升上市公司综合实力”中补充披露的内容。

  7、补充披露了标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质;本次标的资产是否涉及其他军工产品特许经营资质;标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密所采取的防泄密措施及其效果,有无泄密的风险。具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、经营资质及特许经营权”中、“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务具体情况”之“(十)主要供应商情况”中补充披露的内容。

  8、补充披露了参与本次交易的中介机构及其主办人员是否具备涉密业务资质,中介机构对相关涉密信息的披露程序是否已开展充分核查;信息披露豁免是否已取得证券交易所同意;脱密处理的具体方式是否符合规定。具体详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易中涉及涉密业务资质及涉密信息核查、披露情况”中补充披露的内容。

  9、补充披露了本次交易资产标的资产评估增值率的合理性;天鸟高新可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计量过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响,以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“(六)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性”中、 “第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易产生的商誉对上市公司的影响”中补充披露的内容。

  10、补充披露了标的公司2015年8月股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性;结合天鸟高新相关股东的持股时间、持股成本等按各自股份被收购的对价计算的总收益率和年化收益率。具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况”之“(二)交易、增资及改制相关情况”中补充披露的内容。

  11、补充披露了本次交易报告期内天鸟高新产销率合理性、剩余产能情况、现有产能能否满足评估预测收入增长的需求,并分具体产品型号说明产品价格的合理性、与收入的匹配性,以及价格波动对营业收入和预测收入的影响。具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务具体情况”之“(七)主要产品的产销情况及价格情况”中补充披露的内容。

  12、补充披露了本次交易报告期内天鸟高新前五大客户具体名称、销售金额及占比、销售产品的具体内容、是否存在前五大变动较大的情况、前五大客户销售集中度逐步提高的原因及合理性、与主要客户合作的稳定性;标的资产持续获取订单的能力、是否足以支撑评估预测收入的增长、是否存在对军方客户或民用客户的依赖。具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务具体情况”之“(八)主要客户情况”中补充披露的内容。

  13、补充披露了本次交易报告期内天鸟高新前五大供应商的具体名称、采购金额及占比、采购的具体内容;标的公司前五大供应商采购金额占比的合理性、占比波动的原因及合理性、是否存在供应商变动较大的情况;标的公司原材料采购价格的合理性。具体详见公司重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务具体情况”之“(十)主要供应商情况”中补充披露的内容。

  14、补充披露了天鸟高新2018年分业务类别的预测收入、成本、毛利率、期间费用、净利润和净利润率的可实现性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(十一)评估及预测的相关情况说明”中补充披露的内容。

  15、补充披露了预测期内天鸟高新收入增长率的预测依据、过程及其可实现性;标的资产各项业务毛利率保持稳定的合理性、预测是否谨慎以及预测的可实现性;标的公司应对产品更新换代风险的具体措施、措施的有效性以及对收入预测可实现性的影响。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(十一)评估及预测的相关情况说明”中补充披露的内容。

  16、补充披露了预测期内天鸟高新的销售费用、管理费用和研发费用的预测过程、依据,并说明合理性;对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎;预测职工薪酬的合理性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(四)收益法评估方法及参数选取情况”之“3、评估测算过程”之“(4)期间费用预测”中补充披露的内容。

  17、补充披露了本次交易收益法评估折现率选取的合理性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(四)收益法评估方法及参数选取情况”之“3、评估测算过程”之“(10)折现率的确定”中补充披露的内容。

  18、补充披露了本次交易报告期内天鸟高新各报告期末应收票据前五大客户的名称、账面余额、账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划;标的资产报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性,以及坏账准备计提的充分性;标的公司应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(一)资产负债状况分析”之“(2)应收票据及应收账款”中补充披露的内容。

  19、补充披露了天鸟高新应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收账款回款情况有无异常、是否符合行业惯例;标的公司收入确认时点、收款政策、生产周期、平均回款时间以及与同行业公司是否一致、历史应收账款回款时点、是否存在提前确认收入的情形;报告期内标的公司应收账款规模增长、应收账款周转率的合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(一)资产负债状况分析”之“(2)应收票据及应收账款”中补充披露的内容。

  20、补充披露了标的公司以销定产模式下库存增长的合理性,提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异;标的公司各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年6月底存货销售情况、销售是否符合预期;标的公司境内、境外仓库的管理情况,是否存在存货毁损、丢失的情形;标的公司境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况,是否足额计提存货跌价准备。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(一)资产负债状况分析”之“(3)存货”中补充披露的内容。

  21、补充披露了天鸟高新经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2018 年上半年经营活动现金流量净额下降的原因及合理性;标的公司报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款和现金流量等科目余额的勾稽关系及其合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(三)经营活动现金流量情况以及相关科目之间的勾稽关系”中补充披露的内容。

  22、补充披露了报告期内天鸟高新收入和净利润增长的原因及合理性、成本合理性、各项产品毛利率的合理性、与同行业是否存在较大差异。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(四)收入、净利润、成本与毛利率等合理性分析”中补充披露的内容。

  23、补充披露了报告期内天鸟高新各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性;报告期标的公司研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长、人均工资水平的合理性。具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务具体情况”之“(十四)标的公司研发情况”中补充披露的内容。

  24、根据前次重组报告书公告后的实际情况更新部分内容等。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十一月八日

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2018-11-09

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