海能达通信股份有限公司
关于限制性股票授予登记完成的公告

2018-11-09 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”或“海能达”)于2018年8月15日召开公司2018年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。2018年8月22日,公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司完成了海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予登记工作,有关具体情况公告如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年7月6日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2018年7月26日至2018年8月4日期间,公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  3、2018年8月15日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2018年8月22日,公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

  二、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日:2018年8月22日

  2、限制性股票的授予价格:4.16元/股

  3、股票来源:向激励对象定向发行人民币A股普通股

  4、授予对象:向792名激励对象授予2,114.08万股限制性股票。激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干(含控股子公司),不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、授予限制性股票的限售期安排

  公司首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

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  6、业绩考核要求

  (1)公司业绩考核要求

  本计划在2018年-2021年会计年度中,分年度进行业绩考核,以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

  在本激励计划有效期内,各年度财务业绩考核目标如下表所示:

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  若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。

  (2)限制性股票的个人绩效考核要求

  公司年度考核结果采用等级制,等级分为S(杰出)、A(优秀)、B+(良好)、B(合格)、C(待改进)、D(不合格)。若考核结果等级为B(含B)以上且符合其他解锁条件的,可根据董事会审批的当年可解锁数量解锁;考核结果等级为B以下的,依据公司股权激励计划的相关规定,其当年对应的限制性股票不解锁。

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  7、激励对象名单及实际认购数量情况如下:

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  三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明以及完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的说明

  (一)本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  1、鉴于《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》涉及的首次授予部分激励对象中2名激励对象离职,根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象由906人调整为904人,首次授予的限制性股票数量由3,086.74万股调整为3,085.74万股。

  2、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中,公司董事会确定的首次授予部分激励对象中的112名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购,共涉及公司拟向其授予的限制性股票971.66万股。因此,首次授予部分激励对象人数由904名变更为792名,首次授予的限制性股票数量由3,085.74万股变更为2,114.08万股,预留权益数量不变。同时,公司已披露的激励对象名单中,员工“王当新”身份证已更名为“王致钦”,员工“WEI CUI”的证件名称为“CUI WEI”。

  除此之外,本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  (二)完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)规定,股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;同时,《管理办法》还规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。根据相关规定,上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  1)定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2)业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至公告后二个交易日内;

  4)中国证监会及本所规定的其它期间。

  自2018年8月15日公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励相关议案之日起至今,公司于2018年8月21日披露了《2018年半年度报告》,于2018年10月30日披露了《2018年第三季度报告》,定期报告前三十日属于《管理办法》所规定的“上市公司不得授出权益的期间”范围内。

  因此,上述公司不得授出权益的期间应当在60日期限内予以扣除并相应顺延,公司第一期限制性股票激励计划不存在经股东大会审议通过之日起60日内未完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的情形。

  四、本次授予股份认购资金的验资情况

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年10月25日出具了瑞华验字【2018】48420001号验资报告,审验了公司截至2018年10月23日止新增注册资本实收情况,认为:截至2018年10月23日止,公司已收到第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象792人缴纳的出资款合计人民币87,945,728.00元,其中21,140,800.00元作为新增注册资本投入,其余66,804,928.00元计入资本公积,本次出资均以货币资金出资。本次增资完成后,公司股本由之前的1,816,079,691股变更为1,837,220,491股。

  五、本次授予限制性股票的上市日期

  本次限制性股票激励计划的授予日为2018年8月22日,授予限制性股票的上市日期为2018年11月12日。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况

  经核查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员除许诺外,在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  许诺在授予日前6个月买卖公司股票的情况如下:

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  许诺就其买卖公司股票出具了书面说明,在2018年04月25日买卖公司股票的行为是为履行作出的增持计划承诺和基于个人独立判断自行作出的决策,不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。许诺关于增持计划承诺详见《关于公司控股股东、实际控制人和部分董事增持公司股份计划的提示性公告》(公告编号:2018-013)和《关于公司控股股东和部分董事增持公司股份计划完成的公告》(公告编号:2018-042)。

  七、股本结构变动情况表

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  八、本次股权激励实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  九、按新股本计算的每股收益调整情况

  公司本次限制性股票授予后,按新股本1,837,220,491股摊薄计算,2017年度每股收益为0.1333元。

  十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后,公司总股本由1,816,079,691股增加至1,837,220,491股,导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人陈清州在授予前持有公司股份948,803,357股,占公司总股本的52.24%,本次授予完成后,公司实际控制人陈清州持有公司股份数量不变,占公司新股本比例为51.64%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  十一、本次授予限制性股票的其它事项说明

  本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2018年11月9日

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2018-11-09

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