大连三垒机器股份有限公司公告(系列)

2018-11-09 来源: 作者:

  证券代码:002621 证券简称:三垒股份 公告编号:2018-081

  大连三垒机器股份有限公司

  第四届董事会

  第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议通知于2018年11月5日以专人送达的方式发出,会议于2018年11月8日上午9时以通讯方式召开,会议由董事长陈鑫先生主持,董事会成员共7人,实际出席会议董事7人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况:

  会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议〉的议案》

  关联董事陈鑫先生、朱谷佳女士、朱剑楠先生回避表决。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司拟于2018年11月26日下午15:00分召开 2018年第二次临时股东大会,具体内容详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  大连三垒机器股份有限公司

  董事会

  2018年11月9日

  

  证券代码:002621 证券简称:三垒股份 公告编号:2018-082

  大连三垒机器股份有限公司

  第四届监事会

  第十五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2018年11月5日以专人送达的方式发出,会议于2018年11月8日上午10时以通讯方式召开。会议应到监事3名,实际出席会议监事3名,会议由监事会主席万亚娟女士主持,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等有关法律法规和《公司章程》的规定,会议程序合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议〉的议案》

  股东代表监事万亚娟女士回避表决。

  表决结果:赞成票2票;弃权票0票;反对票0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、大连三垒机器股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  大连三垒机器股份有限公司

  监事会

  2018年11月9日

  

  大连三垒机器股份有限公司

  独立董事关于《重组问询函》

  相关事项的独立意见

  大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)拟以其控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(下称“收购方”)作为实施主体支付现金购买天津美杰姆教育科技有限公司(下称“标的公司”)100%股权(下称“本次交易”)。

  公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关事项并于2018年10月27日公告了《重大资产购买暨关联交易报告书》(下称“重组报告书”)。公司于2018年11月2日收到深证证券交易所的《关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)[2018]第19号),其中:“4、重组报告书显示,本次交易后,公司资产负债率将由10.09%提升至76.91%,请公司说明本次重组交易是否有助于改善公司财务状况,是否导致公司整体负债水平处于过高水平,并说明本次交易后公司的偿债能力是否过度依赖于承诺业绩的实现,如承诺业绩未完全实现,公司是否缺少必要的偿债来源、面临较大偿债压力。请独立董事发表意见”。

  根据《中华人民共和国公司法》《公司重大资产重组管理办法》《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定,作为公司的独立董事,本着审慎、负责的态度,基于独立判断的立场,经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上,发表如下独立意见:

  一、本次交易对公司财务状况的影响

  本次交易完成后,公司将注入早期教育培训资产,进一步完善其在教育行业的产业布局。鉴于标的公司为早教领域的领先企业,具有较强的品牌影响力及盈利能力,本次交易完成后,在业绩承诺实现的情况下,公司的盈利水平将有一定幅度的提升,有利于进一步增强公司持续盈利能力。

  根据天职国际出具《备考审阅报告》,本次交易前后公司主要财务指标变化情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,公司营业收入和净利润显著增长,2018年上半年分别增长153.40%、814.08%,盈利能力有所提升。同时,由于本次交易将采用现金支付,本次交易完成后公司资产负债率将显著上升,资产负债率将处于较高水平,同时流动比率和速动比率将显著降低,公司短期及长期偿债能力将下降。

  二、公司的偿债能力是否过度依赖承诺业绩的实现,若承诺业绩未完全实现,公司是否缺少必要的偿债来源、面临较大的偿债压力

  本次交易中,公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金用于支付23.10亿元收购对价;珠海融远投资中心(有限合伙)(下称“珠海融远”)和大连市佳兆业商业经营管理有限公司(下称“大连佳兆业”)分别投入4.90亿元和5.00亿元用于支付9.90亿元收购对价。因此,公司未来存在较大偿还借款压力,其可通过自身经营所得、股权融资以及债权融资等方式筹集资金偿还借款。

  (一)公司以标的公司经营所得偿还借款

  根据本次评估预测情况,标的公司未来预测期内净利润情况如下:

  单位:亿元

  ■

  注:2019年1月1日实缴比例为53%,2019年6月30日实缴比例为60%,上述比例为平均值。

  根据中海晟融(北京)资本管理有限公司(下称“中海晟融”)出具的承诺,其向公司提供的资金支持为其拥有的自有资金,年借款利率不超过银行同期贷款利率。根据《大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》(以下简称“《收购协议》”)约定的收购对价支付安排,公司预计对外借款情况如下:

  ■

  目前,5年以上的银行贷款基准利率为4.90%,假设上述借款年化利率为5%,公司通过标的公司分红偿还借款计划如下:

  ■

  注:假设收购方以公司投入的前次募集资金(6.6亿元)、自有资金(0.5亿元)和其他投资者投入的9.9亿元支付前两期交易价款(6.6亿元+10.4亿元)。

  因此,在标的公司盈利情况不低于预测,按期向收购方分红且收购方向公司分红的情况下,按照上述还款计划,公司能够以标的公司经营所得偿还上述借款。

  若标的公司业绩实现情况低于业绩承诺及评估预测,或无法按期获得分红的情况下,公司存在无法按照上述计划以标的公司经营所得偿还上述借款的风险。但根据《收购协议》及其补充协议的约定,若标的公司2018-2020年(若本次交易未在2018年完成,则业绩承诺期为2019年-2021年)实际净利润低于业绩承诺,则交易对方需以现金方式向收购方进行现金对价补偿,公司可按对收购方的持股比例获得相应补偿,并以该补偿款偿还上述借款。

  因此,若标的公司承诺业绩未完全实现、公司未及时获得交易补偿款,公司将面临较大的偿债压力。

  (二)公司以其他方式筹集资金偿还借款

  除自身经营所得外,公司可根据市场条件、政策情况择机选择股权融资筹集资金,提升公司偿债能力。同时,公司未来借款可能包含关联方借款及银行借款,若公司无法按时偿还借款本金,可与外部金融机构协商延长借款期限,若无法获得其同意,可通过关联方借款或其他债权融资方式进行置换。

  综上,若标的公司未来经营情况发生波动、且公司无法完成股权融资,导致公司发生短期偿债压力,可通过交易对方赔偿、关联方借款置换、延长借款期限、调整借款利率等方式缓解公司资金压力。

  若公司无法通过股权融资等方式及时筹集资金,将面临较大的偿债压力,存在重大的偿债风险。

  三、风险提示情况

  公司已在重组报告书“重大风险提示、(九)本次交易后偿债风险”中披露了上述偿债风险:

  “本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元,由启星未来向交易对方全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于公司和其他股东的增资投入,其中:公司拟合计投入23.10亿元,其他股东拟合计投入9.90亿元,共计投入33.00亿元。

  公司拟使用自有资金及前次募集资金合计7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购,拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余16.00亿元所需资金。

  本次交易价款支付完毕后,公司将承担较大金额债务。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,公司2017年末资产负债率为77.87%,较交易前增加66.05%。除上述债权融资方式外,公司将根据自身发展经营状况,积极通过资本市场股权融资筹集所需资金。

  如果公司无法通过资本市场股权融资偿还上述借款或日常经营所得不足以偿还上述借款,公司将存在重大偿债风险,提请投资者注意相关风险。”

  综上所述,独立董事认为:本次交易完成后公司资产负债率显著上升;若标的公司业绩承诺未完全实现,且公司无法通过股权融资等方式筹集资金偿还借款或日常经营所得不足以偿还借款,公司将存在重大偿债风险。公司已在重组报告书“重大风险提示、(九)本次交易后偿债风险”中披露了相关偿债风险,提醒投资者关注。

  独立董事签字:

  郑联盛 戴 华 李 阳

  年 月 日

  

  证券代码:002621 证券简称:三垒股份 公告编号:2018-083

  大连三垒机器股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2018年11月8日召开,会议决议于2018年11月26日召开2018年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司第四届董事会第十八次会议决议召开,由公司董事会召集举行。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  (1)现场召开时间:2018年11月26日(星期一)15:00;

  (2)网络投票时间:2018年11月25日-2018年11月26日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象:

  (1)截至2018年11月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  (4)其他相关人员。

  7、现场会议召开地址:北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703会议室。

  二、会议审议事项

  1.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  2.《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

  (1)交易对方

  (2)标的资产的定价原则及价格

  (3)资金来源

  (4)交易对价的支付安排

  (5)交易对方购买公司股票并锁定

  (6)业绩承诺和补偿安排

  (7)减值测试

  (8)超额业绩奖励

  (9)过渡期间损益的归属

  (10)滚存未分配利润的安排

  (11)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  (12)决议有效期限

  3、《关于本次交易构成关联交易的议案》

  4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  5、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  7、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议〉的议案》

  8、《关于〈大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  9、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

  10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  12、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议〉的议案》

  13、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议〉的议案》

  议案需经股东大会以特别决议通过,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。关联股东回避表决。

  议案1-12已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过,详见2018年10月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。议案13已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过,详见2018年11月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编号

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法定代表人身份证明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续;

  2、登记时间:2018年11月22日一23日(上午9:00一11:30,下午13:00一16:00)。

  3、登记地点:大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券部办公室

  五、参加网络投票的具体操作程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  六、其他事项

  1、会议联系人:金秉铎,邮箱sljinbd@163.com

  郭东浩,邮箱dbguodonghao@163.com

  联系电话:0411-84793300 传真:0411-84791610

  2、会议费用:出席者所有费用自理。

  3、授权委托书(见附件1)。

  七、备查文件

  1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

  大连三垒机器股份有限公司

  董事会

  2018年11月9日

  附件1:

  大连三垒机器股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席大连三垒机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会并行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  ■

  投票说明:

  1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一,并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项,多选或未做选择则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章),委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  委托人签名(盖章): 营业执照/身份证号码:

  持股数量: 股东账号:

  受委托人签名: 身份证号码:

  委托日期: 年 月 日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:362621

  投票简称:三垒投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年11月26日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日下午15:00(现场股东大会召开前一天),结束时间为2018年11月26日下午15:00(现场股东大会结束当日)。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2018-11-09

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