环旭电子股份有限公司
关于全资孙公司认购私募基金份额的公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资事项:环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)的全资孙公司环海电子股份有限公司(以下简称“公司孙公司”或“环海电子”)参与认购由Phi GP, Ltd.发起设立的境外美元私募基金PHI Fund, L.P.的份额。

  ●投资金额:环海电子拟累计认购不超过2,500万美元。

  ● 本次境外投资事项不属于关联交易和重大资产重组,本次投资不需要提交公司董事会及股东大会审议批准。

  ●特别风险提示:本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策等多种因素影响,面临无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  2018年12月6日,公司孙公司环海电子与Phi GP, Ltd.签署了《经修订和重申的PHI FUND, L.P.有限合伙企业协议》(以下简称“合伙协议”),环海电子拟作为有限合伙人,参与认购PHI Fund, L.P.(以下简称“合伙企业”、“本基金”或“基金”)的份额。

  本基金拟募集目标基金规模为1亿美元。环海电子作为有限合伙人,拟累计认购不超过2,500万美元,持有合伙企业份额以实际认购比例为准。投资缴款采用阶段性缴款,依投资标的所需金额分期进行投资。本次认购金额来自公司全资子公司环鸿电子股份有限公司(以下简称“环鸿电子”)对环海电子的增资。

  (二)签订合伙协议已履行审批情况

  本次境外投资事项在公司董事长审批权限之内,无需提交公司董事会及股东大会审议;本次签署合伙协议事项已经公司董事长审批通过,并已经环海电子董事会审议通过。

  (三)本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、基金的基本情况

  (一)基本情况

  鉴于出行产业近年来产生了根本性的变革,自动驾驶、智能座舱、电动车辆、车联网等新科技创造了巨大市场机遇与新需求,由Phi GP, Ltd.联合环海电子等公司,结合汽车及科技产业的专业人士,发起成立汽车与智能产业发展基金。

  Phi Fund, L.P.成立于2017年4月28日,注册办事处位于PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或普通合伙人不时决定的位于开曼群岛内的其他地点,基金采取有限合伙制,基金的主要资金来源于投资方认购。基金存续期间为7年(包含5年投资期与2年退出期),期满经普通合伙人和至少四分之三权益持有人的批准,基金的期限可以最多延长两年,每次延长一年。

  在本基金份额投资者均获得所在国法律需要的程序和批准,且投资者累计认购金额达到本基金首期募集规模时,本基金设立相关协议生效条件才满足。目前基金尚在募集中,无近一年经营数据。此外,本基金为境外美元基金,不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。

  (二)管理模式

  普通合伙人拥有控制与管理基金事务的权力。普通合伙人应组建一个投资委员会,用于监督合伙企业的投资决策流程。合伙企业的所有投资和撤资必须获得投资委员会的批准。普通合伙人保留自行决定,随时更改投资委员会组成、人数和人员的权利。投资委员会一开始由3至5名成员组成,由普通合伙人决定。普通合伙人还应成立投资人咨询委员会,该委员会由2名成员组成,这两名成员由首轮募资完成之时承诺投资金额最高的两位有限合伙人任命。由普通合伙人负责寻找投资项目,有限合伙人在收到普通合伙人的出资通知时,有义务按照各自剩余的未实缴出资额的比例进行出资。

  本基金向基金管理人支付管理费,投资期限内每年的管理费以合伙企业每年累计承诺投资金额的2%计算;退出期限内每年的管理费应为以累计承诺投资金额与尚未退出成本孰低者乘2%计算;延长期不支付管理费。

  本基金绩效收益与本基金从项目投资中获得的净收益挂钩,依行业惯例的分配顺序进行分配:(1)分配金额将支付给合伙人,直到分配给该合伙人的累计金额等于总出资额之和;(2)任何剩余的分配金额中的80%将按照合伙人对所处置的投资组合的各自出资比例支付给合伙人,20%支付给普通合伙人。

  (三)投资模式

  1.投资领域

  本基金投资范围为汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与新出行模式相关之新创技术与商业模式等项目。

  2.投资项目和条件

  本基金专注于挖掘在新出行模式的变革中产生的跨界、升级和转型的投资机会,通过在产业链各环节中引入不同领域的新技术,或将现有技术导入新市场,发掘有价值的投资标的。

  主要投资条件包括:

  1)项目具有扎实的技术或生产基础,可在现有基础上快速发展的潜力;

  2)基金团队有能力引入关键资源协助其跨界、升级或转型,达到价值增长的目的;

  3)经营团队合作意愿明确。

  3.盈利模式

  本基金以股权投资为主,也可考虑债权投资形式,主要盈利模式包括投资期间所产生的盈余分配,以及在项目风险期过后溢价退出等。

  4.投资后的退出机制

  1)公开市场交易方式出售公司股权,包括首次公开发行或出售给其他上市公司;

  2)出售给战略投资者;

  3)资本重组或回购。

  三、主要合作方基本情况

  (一)基金管理人和基金普通合伙人

  基金管理人与基金普通合伙人分别为Phi Management, Ltd. 和Phi GP, Ltd.。两者注册于开曼群岛成立于2017年3月29日,属于同一个管理团队,系由汽车业、科技业及投资领域资深人士共同组成的专业投资管理团队。团队成员皆在各自领域有深厚的专业及人脉积累,同时有欧美及两岸三地的顾问团队。在出行领域内,能够最深入地掌握各类型投资机会,并能够进一步对接产业资源发掘新的投资机会。

  截止本公告披露日,Phi Management, Ltd. 和Phi GP, Ltd.尚未实际运营,目前无财务数据。

  (二)基金有限合伙人

  环海电子是公司于2017年11月9日在中国香港注册成立的全资孙公司,实收资本为900万美元。注册地址为香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室;业务性质为制造、贸易及投资。

  环海电子为环鸿电子的全资子公司,环鸿电子为公司的全资子公司。因此,环海电子为环旭电子的全资孙公司。

  财务数据:截止2018年9月30日,环海电子总资产为9,003,165.01美元,净资产为9,003,165.01美元;2018年1-9月营业收入为0美元,净利润为3,165.01美元 。(上述财务数据未经审计)

  四、关联关系或其他利益关系说明

  公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控制人不持有基金股份或认购基金份额,未曾在投资基金中任职。

  Phi Management, Ltd.、Phi GP, Ltd.与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司及公司子公司股份/股权,无拟增持公司及公司子公司股份/股权计划,除本次拟签署的合伙协议的相关约定外,与公司及公司子公司不存在相关利益安排,亦不与第三方存在其他影响公司利益的安排。

  五、风险分析

  (一)本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。

  应对措施:公司将及时了解基金管理人的运作情况,谨慎地选择投资项目并关注投资项目实施过程,督促基金管理人防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

  (二)投资项目存在无法顺利退出的风险。本基金投资项目退出主要通过资本市场实现,资本市场的变化对本基金的运作有较大影响。

  应对措施:建立起完善的风险控制体系,合理控制投资节奏和退出时机,建立有效的多元化退出途径,实现本基金投资项目的顺利退出。

  六、本次合作对公司的影响

  本次投资在短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响。

  基金投资领域与公司的汽车电子业务可能存在一定的协同关系。通过本次投资,有利于公司借力基金管理团队的经验,加快汽车电子产业布局和业务拓展,分享基金投资收益的同时,与基金投资人和基金投资的项目公司建立更广泛的合作伙伴关系,提高公司在汽车电子行业和生态圈的参与度,提升产业影响力。

  七、其他

  公司将及时公告相关投资的进展情况,请广大投资者注意投资风险,持续关注公司相关后续公告。

  特此公告

  环旭电子股份有限公司董事会

  2018年 12月7日

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2018-12-07

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