深圳市特力(集团)股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2018-062

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力(集团)股份有限公司于2018年11月30日以邮件及电话形式发出会议通知,于2018年12月6日以通讯方式召开了九届董事会第四次临时会议。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。会议应到董事9名,实到9名。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于为参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司银行贷款提供股权质押担保的议案》;

  同意本公司将持有的深圳市兴龙机械模具有限公司(以下简称“兴龙公司”)43%股权质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“建设银行”),按照持股比例43%为建设银行向兴龙公司提供的总额28,000万元的贷款提供股权质押担保,即最高限额为12,040万元。本次质押担保期间从与建设银行办理好上述股权质押手续之日起,达到以下其中一项条件,建设银行须释放本公司质押的股权:1.兴龙公司结清该笔贷款;2.兴龙公司将办理好的房产证重新抵押至建设银行之日;3.释放土地证后60个工作日。若因国家机关在办理房产证审批流程中延缓导致不能在60工作日内将办理好的房产证抵押回建设银行,需要延长担保期限的,需本公司书面授权。授权本公司董事长签署与该担保事项相关的协议等文件。

  独立董事对本议案发表了独立意见。此议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司同日披露在《 证 券 时 报 》、《 香 港 商 报 》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告》(2018-063号)和《独立董事关于公司第九届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信额度人民币叁亿元的议案》;

  同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整。本次授信为信用额度授信,无担保。授信期限为一年。借款方式为信用贷款,按需分笔提款。用途为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。授权本公司董事长代表公司签署上述授信额度内的相关合同文件。

  此议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于召开2018年度第三次临时股东大会的议案》;

  具体内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2018 年度第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-064)。

  特此公告。

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2018-063

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  关于为参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市兴龙机械模具有限公司(以下简称“兴龙公司”)为深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称 “本公司”)之参股子公司,本公司持有兴龙公司43%股权。兴龙公司为建设兴龙黄金珠宝大厦项目,于2016年与中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“建设银行”)签署了固定资产贷款合同,贷款金额2.8亿元,兴龙公司提供了兴龙黄金珠宝大厦土地证(宗地号H309-0024(1))作为抵押。现兴龙公司拟向建设银行申请解除土地证抵押用于办理兴龙黄金珠宝大厦项目房产证,办理房产证期间,兴龙公司各股东将所持兴龙公司股权同时质押给建设银行,为兴龙公司贷款提供临时性质押担保。公司提请董事会、股东会授权公司董事长签署与该担保事项相关的协议等文件。

  因本公司高管担任兴龙公司董事,兴龙公司与本公司构成关联关系,本次对外担保属于关联担保。

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%;且兴龙公司资产负债率超过70%,根据公司章程及相关规定,本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:深圳市兴龙机械模具有限公司

  统一社会信用代码:91440300192172420Q

  注册资本:人民币6063.33万元

  法定代表人:孙广平

  成立时间:1981年6月8日

  住所:深圳市罗湖区水贝工业区贝丽北路七十一号

  经营范围:进口本企业所需的原辅材料、设备及零配件;出口模具及其配件;自有物业租赁、物业管理;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

  股权结构:深圳市润和联合投资发展有限公司(以下简称“润和公司”)持股57%;深圳市特力(集团)股份有限公司持股43%。具体情况如下图所示:

  ■

  与上市公司存在的关联关系:系本公司之参股子公司,本公司高管担任兴龙公司董事,存在关联关系。

  最新信用等级:无

  财务状况和经营成果:

  单位:元

  ■

  截至2017年底,兴龙公司全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设,所有费用处于资本化阶段,因此2017 年兴龙公司营业收入、利润总额、净利润及经营活动产生的现金流均为 0。

  通过国家企业信用信息公示系统查询,该公司不是失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式:最高额股权质押担保;

  本公司以深圳市兴龙机械模具有限公司43%股权(出资额2,607.2319万元)质押给建设银行。

  担保范围:兴龙公司与建设银行签订的《固定资产贷款合同》项下的全部债务。包括但不限于:本金、利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金,债务人应支付的其他款项等。

  担保金额:本最高额质押项下担保责任最高限额为贷款总额28,000万元的43%,即最高限额为12,040万元。

  担保期限:本次质押担保期间从与建设银行办理好上述股权质押手续之日起,达到以下其中一项条件,建设银行须释放本公司质押的股权:

  1.兴龙公司结清该笔贷款;

  2.兴龙公司将办理好的房产证重新抵押至建设银行之日;

  3.释放土地证后60个工作日。

  若因国家机关在办理房产证审批流程中延缓导致不能在60工作日内将办理好的房产证抵押回建设银行,需要延长担保期限的,需本公司书面授权。

  该担保协议尚未签署,具体条款以各方签署的协议为准。

  四、交易目的及影响

  1、兴龙公司此项贷款全部用于兴龙黄金珠宝大厦项目建设,贷款总额2.8亿元,截至2018年9月30日,在贷余额为2.45亿元,还款来源为兴龙黄金珠宝大厦项目经营收入。本次为兴龙公司贷款提供临时担保是根据兴龙公司办理兴龙黄金珠宝大厦项目房产证的实际需要。

  2、兴龙公司主要资产为兴龙黄金珠宝大厦项目,该项目已建成并通过了全部验收,目前正进行项目招商,即将投入使用。该资产质量良好,投入经营后具备足够的还款能力,不会给公司带来损失。

  3、2018年3月26日,本公司在深圳联合产权交易所挂牌转让兴龙公司43%的股权。根据深圳联合产权交易所交易结果,本公司与润和公司签订了《企业国有产权转让合同》,以人民币28,667 万元转让兴龙公司43%的股权。润和公司采用分期付款方式,已支付首期款8,600.1万元(总价款的30%);2018年12月14日前润和公司将向本公司支付6,020.07万元(总价款的21%及截止付款日的利息总和);剩余转让价款14,046.83万元及利息,润和公司将在2019年6月14日前支付完毕。根据股权转让合同,在转让价款及利息未全额支付且余款未提供等值合法担保的情况下,双方不得办理产权交割和变更手续,本公司仍持有兴龙公司43%股权。

  4、本公司持有兴龙公司 43% 股权,润和公司持有57%股权,本次双方股东同时提供同比例担保,系正常履行股东义务,担保公平、对等。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为:公司按持股比例为参股公司深圳市兴龙机械模具有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款提供股权质押担保系正常的商业行为,符合兴龙公司经营发展的实际需求。兴龙公司股东按照各自持股比例提供同比例的担保,不存在损害公司及股东利益的情况。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,同意公司为参股子公司兴龙公司提供担保。

  六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截至报告日,本公司及控股子公司担保总额为 33,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 34.78%,其中对子公司担保金额为30,000万元,对联营、参股公司担保金额为3,500 万元。

  本次担保提供后,本公司及控股子公司担保总额为 45,540万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 47.28%,其中对子公司担保金额为30,000万元,对联营、参股公司担保金额为15,540 万元。

  截至目前本公司不存在逾期担保,也不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 28,667 万元(不含本次拟提供财务资助及对外担保)。

  八、备查文件

  1、公司九届董事会第四次临时会议决议;

  2、独立董事意见

  3、建设银行《最高额股权质押合同》草案

  特此公告。

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:000025、200025 股票简称:特力A、B 公告编号:2018-064

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  关于召开2018年度第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假性记载、误导性称述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年度第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第四次临时会议决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:

  2018年12月24日(星期一)下午14:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间2018年12月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00。

  5、会议召开的方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:A、B股的股权登记日为2018年12月19日

  B 股股东应在 2018年12月14日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师,邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

  8、会议地点:深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)大会提案情况

  ■

  (1)本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,具备合法性和完备性。

  (2) 以上提案已分别经公司九届董事会第二次临时会议、九届监事会第二次会议及九届董事会第四次临时会议审议通过,各提案的具体内容详见公司于2018年10月26日及2018年12月7日分别刊登在的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记办法:

  1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

  1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证;

  2)自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人委托他人出席的,受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡;

  3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码,并注明“股东大会登记”字样。

  4)参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件,以备律师验证。

  2、登记时间:2018年12月21日9:00-17:00。

  3、登记地址:深圳市深南中路中核大厦十五楼公司董事会秘书处。

  4、联系人:孙博伦,电话:(0755)83989339;徐婷,电话:(0755)83989337。

  公司传真:(0755)83989386 。公司地址:深圳市深南中路中核大厦十五楼

  5、会议费用:本次现场会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1)

  六、备查文件

  1、九届董事会第四次临时会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月6日

  

  附件 1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码为“360025”,投票简称为“特力投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年12月24日的交易时间,即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月 23日下午 3:00,结束时间为 2018 年 12月 24日下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  2018年度第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人出席深圳市特力(集团)股份有限公司2018年度第三次临时股东大会,并对全部议案代为行使委托权限内的表决权。

  一、本人(或本单位)对本次会议提案的投票意见如下:

  ■

  注:请在相应的表决意见项中划“√”。

  委托人股东帐号:

  委托人持股数量:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  (注:授权委托书剪报或复印均有效)

本版导读

2018-12-07

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