四川省新能源动力股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2018-105号

  四川省新能源动力股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2018年12月5日通过电话和电子邮件等方式发出,会议于2018年12月6日在国航世纪中心716会议室召开。会议应到董事5人,实到董事5人,董事长王诚先生未能出席会议,委托董事甄佳女士代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《四川省新能源动力股份有限公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案》。

  根据公司战略调整及资金使用情况,同意公司向四川省能源投资集团有限责任公司转让所持有的全部华鼎基金份额,转让价格为41,518.38万元(具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》,公告编号:2018-106号)。

  关联董事在表决时进行了回避,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (二)审议通过了《四川省新能源动力股份有限公司关于召开2018年第4次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2018年12月24日15:00在国航世纪中心A座7层712会议室召开公司2018年第4次临时股东大会(具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于召开2018年第4次临时股东大会的通知》,公告编号:2018-107号)。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  三、备查文件

  (一)第七届董事会第五次会议决议;

  (二)独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2018-106号

  四川省新能源动力股份有限公司

  关于协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金有限合伙)基金份额暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容及风险提示:

  ●转让标的:公司持有的北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)(以下简称“华鼎基金”)1.94%基金份额。包括公司已实缴出资3亿元对应的所占华鼎基金净资产所享有的股东权益以及认缴出资1亿元的权利义务。

  ●交易金额:人民币41,518.38万元

  ●本次交易构成关联交易,交易对手方为公司控股股东

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议,不构成重大资产重组

  一、关联交易概述

  (一)概述

  为加快公司锂电实业布局,集中优势资源发展锂电产业链上游的锂矿和锂盐产业,根据公司战略调整需求及资金使用计划,公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司(简称“四川能投”)转让所公司持有的北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)(简称“华鼎基金”)1.94%基金份额,转让价格为人民币41,518.38万元。

  (二)决策程序

  公司于2018年12月6日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案》,因交易对方为公司控股股东四川省能源投资有限责任公司,本次交易构成关联交易,关联董事在表决时进行了回避,公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  (一)企业名称:四川省能源投资集团有限公司

  (二)企业类型:其他有限责任公司

  (三)住所:成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋

  (四)法定代表人:郭勇

  (五)注册资本:931,600万元

  (六)统一社会信用代码:91510000569701098H

  (七)经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):能源项目的投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (八)股东情况:四川发展(控股)有限责任公司持有四川能投67.80%股权;工银瑞信投资管理有限公司持有四川能投32.20%股权。

  (九)关联关系说明:四川能投系公司控股股东,与川能动力构成关联关系。

  (十)最近一年主要财务数据

  截止 2017 年 12 月 31 日,四川能投经审计的总资产为1,178.65亿元,总负债为804.31亿元,所有者权益为374.33亿元。2017年度,四川能投实现营业收入412.93亿元,利润总额13.17亿元,归属于母公司所有者的净利润9.93亿元。

  (十一)失信被执行人情况

  截至本公告日,四川省能源投资集团有限责任公司不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概述

  本次转让标的为公司所持有的华鼎基金全部基金份额,即公司持有的华鼎基金1.94%基金份额。

  1、基本情况

  华鼎基金成立于2016年5月20日,基金认缴规模为206.02亿元,注册地址为北京市西城区新街口外大街2号23幢4层407,法定代表人熊思危,经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。华鼎基金专注于动力电池全产业链和全技术链股权投资,已投资的项目主要包括国家动力电池创新中心(国联汽车动力电池研究院有限责任公司)(为并列第一大股东)、宁德时代新能源科技股份有限公司、华鼎国联动力电池有限公司、华鼎国联电池材料有限公司、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)。

  2、合伙人出资情况

  华鼎基金的认缴规模为206.02亿元。截至2018年6月30日,各合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  公司作为有限合伙人对华鼎基金的认缴的出资额为人民币4亿元,认缴比例为1.94%,认缴期限为2026年5月18日前。截至2018年6月30日,公司实际出资额为人民币3亿元,占基金总实缴金额比例为8.87%。

  3、资产受限情况

  公司所持基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利; 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等。

  (二)标的资产的账面价值和评估价值

  公司委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)对华鼎基金财务报表进行审计,并出具了《审计报告》(天健审〔2018〕11-236号)。截至2018年6月30日,基金总资产为404,820.88万元,所有者权益为392,246.25万元,2018年上半年实现净利润为-2,813.04万元。

  公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对华鼎基金基金净值进行评估,并出具了《评估报告》(川华衡评报〔2018〕183号)。截至评估基准日基金净值账面值为393,138.12万元、评估值468,076.45万元、评估增值74,938.33万元、增值率19.06%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告(川华衡评报〔2018〕183号),截至评估基准日华鼎基金净资产评估值为468,076.45万元,公司持有的华鼎基金1.94%基金份额(包括公司已实缴出资3亿元对应的所占华鼎基金净资产所享有的股东权益以及认缴出资1亿元的权利义务,其中公司实缴出资3亿元占华鼎基金实缴出资比例为8.87%)评估值为41,518.38万元。经交易双方友好协商,本次转让价格确定为41,518.38万元。

  五、交易协议的主要内容

  (一)转让方式

  采取协议转让方式。

  (二)基准日

  交易双方协商一致,本次审计、评估基准日确定为2018年6月30日。

  (三)作价依据

  根据具备执行证券期货相关业务资格的第三方评估机构评估出具的评估结果,经交易双方友好协商,最终确定标的资产的净值评估值为交易价格。

  (四)转让价格

  本次转让价格为41,518.38万元。

  (五)期间权益及损益安排

  交易双方不以交易期间(从评估基准日起至基金份额转让协议生效期间)标的企业经营性损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。交易期间基金份额的损益安排由四川能投承担。

  (六)基金份额转让款的支付

  采用分期付款方式,自协议生效之日起5个工作日内支付总价款的50%,即20,759.19万元人民币;剩余款项在2019年3月30日之前予以付清,即20,759.19万元人民币。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  本次交易符合公司产业规划,公司转让华鼎基金份额能够获得较好的投资回报,退出所获资金将用于公司发起设立锂电产业基金,有助于加快公司实体产业布局,集中力量发展锂电产业链上游产业,符合公司的发展需求,有利于公司战略目标的达成。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就该关联交易事项事前认可并发表了独立意见:本次基金份额转让符合公司发展战略,有助于提高公司资金利用效率和提升战略聚焦度,加速公司锂电全产业链的战略布局。本次交易构成关联交易,公司董事会审议该议案时,关联董事依法回避表决,董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易事项,同意提交公司股东大会审议。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2018年初至本公告披露日,公司与四川能投(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为43,920.80万元。

  九、备查文件

  (一)第七届董事会第五次会议决议;

  (二)独立董事事前认可及独立意见;

  (三)第七届监事会第四次会议决议;

  (四)审计报告;

  (五)评估报告;

  (六)财务顾问核查意见。

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2018-107号

  四川省新能源动力股份有限公司关于

  召开二○一八年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)届次:2018年第4次临时股东大会

  (二)召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性

  2018年12月6日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于召开2018年第4次临时股东大会的议案》,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2018年12月24日下午15:00

  2、网络投票时间为:

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票时间为2018年12月23日 15:00至2018年12月24日15:00之间的任意时间;

  (2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2018年12月24日上午 9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  (五)会议召开方式:现场会议+网络投票

  (六)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2018年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (七)会议地点:四川省成都市武侯区航空路1号国航世纪中心A座7层712号会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提案

  四川省新能源动力股份有限公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案。

  (二)披露情况

  提案内容详见2018年12月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《四川省新能源动力股份有限公司公司第七届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2018-105号)、《四川省新能源动力股份有限公司关于协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》(公告编号:2018-106号)。

  三、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、法人股东应持法人证明书、股东账户卡、法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。

  3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书(格式附后)、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

  4、异地股东可在登记日截止前用邮件方式办理登记。

  (二)登记时间:2018年12月19日至2018年12月22日上午9:00至下午5:00、2018年12月23日上午9:00至下午3:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票的具体操作流程详见附件 1)。

  五、其他事项

  (一)联系方式

  联 系 人:付 佳 赵江晨

  联系电话:(028)65258923、(028)65258930

  邮 编:610041

  (二)会议费用:会期预计半天,出席者食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  第七届董事会第五次会议决议。

  七、授权委托书(附件2)

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  附件1:

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360155,投票简称:“川化投票”。

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年12月24日的交易时间,即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月23日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2018年12月24日(现场股东大会结束当日)下午3:00;

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席四川省新能源动力股份有限公司二〇一八年第四次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  委托人: 被委托人:

  委托人证券账户: 被委托人身份证号码:

  委托人身份证号码: 委托日期:

  委托人持股数:

  ■

  注:1、请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票,如委托人未作具体指示的,受托人有权按照自己意愿表决。

  2、本表可自行复制,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2018-108号

  四川省新能源动力股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川省新能源动力股份有限公司第七届监事会第四次会议于2018年12月6日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席林云先生主持,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,通过了如下议案:

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案》。

  根据公司战略调整及资金使用情况,同意公司向四川省能源投资集团有限责任公司转让所持有的全部华鼎基金份额,转让价格为人民币41,518.38万元(具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》,公告编号:2018-106号)。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  三、备查文件

  第七届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司监事会

  2018年12月7日

本版导读

2018-12-07

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