中铁高新工业股份有限公司
关联交易公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 简述交易风险:公司全资子公司中铁工程服务有限公司(以下简称“中铁工服”)拟将持有的中铁36号盾构机协议转让给中铁隧道集团二处有限公司(以下简称“中隧二处”)、中铁160、161、249号3台盾构机协议转让给中铁金控融资租赁有限公司(以下简称“中铁金控”),本次资产转让构成关联交易。本次关联交易是为了将一步降低公司资产负债率,充分提高设备效益,控制公司经营风险,优化公司资产结构,符合公司长远发展和全体股东利益,有利于提高公司持续经营能力,没有损害本公司及股东的利益,不存在重大风险。

  ● 过去12个月,公司与中隧二处、中铁金控未发生除日常关联交易以外的交易,未发生与不同关联人同类别相关交易的情况。

  ● 需要提请投资者注意的其他事项:无。

  一、关联交易概述

  1、本次关联交易的主要内容

  为了将一步降低公司资产负债率,充分提高设备效益,控制公司经营风险,优化公司资产结构,公司子公司中铁工服拟将持有的中铁36号盾构机协议转让给中隧二处、中铁160、161、249号3台盾构机协议转让给中铁金控。

  2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、因公司与中隧二处、中铁金控同受中国中铁股份有限公司控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  4、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与中隧二处、中铁金控未发生除日常关联交易以外的交易,未发生与不同关联人同类别相关交易的情况。过去12个月内,公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)中隧二处

  1、中隧二处的基本情况

  公司名称:中铁隧道集团二处有限公司

  法定代表人:冯国良

  注册资本:30,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:河北省三河市燕郊开发区学院路大街南侧

  股权结构:中铁隧道局集团有限公司持股100%

  经营范围:公路工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;桥梁工程专业承包壹级;隧道工程专业承包壹级;公路路基工程专业承包壹级;铁路工程施工总承包叁级;建筑工程施工总承包叁级;混凝土预制构件;机械修理、制造、租赁;隧道施工专用设备、矿山机械、城市轨道交通设备、建筑工程机械、轨道系列产品的研发、设计、加工、制造、组装、销售、改造、技术服务、租赁及配件供应;隧道物资租赁。(不符合本市产业政策的项目除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,中隧二处经审计的总资产为人民币416,461万元,净资产为人民币56,540万元;2017年度实现营业收入人民币636,043万元,实现净利润人民币8,054万元。

  2、关联关系说明

  截至本公告日,中隧二处和本公司均为中国中铁控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》,中隧二处为本公司的关联法人。

  (二)中铁金控

  1、中铁金控的基本情况

  公司名称:中铁金控融资租赁有限公司

  法定代表人:梅家周

  注册资本:90,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)美洲路联检服务中心3层-3004-1

  股权结构:中铁资本有限公司持股75%,中国中铁香港投资有限公司持股25%

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;相关商业保理业务及有关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,中铁金控经审计的总资产为人民币535,260万元,净资产为人民币97,336万元;2017年度实现营业收入人民币21,722万元,实现净利润人民币6,675万元。

  2、关联关系说明

  截至本公告日,中铁金控和本公司均为中国中铁控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》,中铁金控为本公司的关联法人。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易为出售资产,标的为中铁工服持有的中铁36号、160、161、249号4台盾构机,具体情况如下:

  ■

  上述四台盾构机按照工作量法进行折旧,权属清晰,不存在限制转让的情况,且均能正常投入生产。

  2、本次交易不涉及债权债务转移

  本次关联交易为资产转让,不涉及债权债务转移。

  3、交易标的定价情况

  本次交易尚未签署协议,交易作价不低于10,000万元(含税),因此本次交易定价合理、公允。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为了将一步降低公司资产负债率,充分提高设备效益,控制公司经营风险,优化公司资产结构,同时还可以增加公司营业收入及现金流,不会损害公司及中小股东利益。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审计委员会的书面审核意见

  董事会审计委员会认为,本次交易是为了进一步降低公司资产负债率,充分提高设备效益,控制公司经营风险,优化公司资产结构而进行,交易双方按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、公允合理的原则进行,依据市场价格协商定价、交易,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形,符合公司的长远发展,不会对公司的独立性构成影响。

  (二)董事会审议情况

  公司于2018年12月5日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于中铁工服出售中铁36、160、161、249号盾构机的议案》,关联董事会已回避表决。

  (三)公司独立董事的事前认可意见及独立意见

  《关于中铁工服出售中铁36、160、161、249号盾构机的议案》属于公司的正常经营行为,交易双方按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则进行,依据市场价格协商定价、交易,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。

  (四)监事会审议情况

  公司于2018年12月5日召开第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于中铁工服出售中铁36、160、161、249号盾构机的议案》。

  六、备查文件

  (一)公司独立董事的事前认可意见;

  (二)公司独立意见的独立意见;

  (二)公司董事会审计委员会的书面审核意见。

  特此公告。

  中铁高新工业股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

本版导读

2018-12-07

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