华斯控股股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:002494 证券简称:华斯股份 公告编号:2018-060

  华斯控股股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华斯控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2018年12月6日上午10:00以以现场和通讯表决结合的方式举行。召开本次会议的通知已于4日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知,亲自出席本次会议的董事4名,董事谢蓓女士、韩景利先生、丁建臣先生因在外出差,以通讯表决方式参加会议。监事、高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长贺国英先生主持,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过如下决议:

  (一)审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》;

  关于《关于出售全资子公司股权的议案》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。表决结果:通过。特此公告

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  华斯控股股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:002494 证券简称: 华斯股份 公告编号:2018-060

  华斯控股股份有限公司

  关于出售全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  华斯控股股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2018年12月6日在公司会议室召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》,同意公司将其持有的全资子公司河北凯纳房地产有限公司(以下简称“凯纳房地产”、“目标公司”或“丙方”)100%的股权转让给肃宁县华舰房地产开发有限公司(以下简称“华舰房地产”或“乙方”),同日,公司与华舰房地产签订了《河北凯纳房地产开发有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司不再持有凯纳房地产的股权,凯纳房地产将不再纳入公司合并报表范围内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称: 肃宁县华舰房地产开发有限公司

  住所:肃宁县城关镇石坊东路路南

  法定代表人:孙顺喜

  注册资本:1005万元

  成立时间:2008年7月11日

  经营范围:房地产开发经营,物业管理

  主要股东情况:截至本公告日,肃宁县华舰房地产开发有限公司股权结构为孙顺喜持股70.15%;韩海涛持股29.85%。

  华舰房地产的财务情况:

  单位:万元

  ■

  (二)关联关系说明

  华舰房地产与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称: 河北凯纳房地产开发有限公司

  住所:肃宁县尚村镇紫云路路北

  法定代表人:贺国英

  注册资本:1000万元

  成立时间:2018年3月16日

  经营范围:房地产开发经营、房屋及场地租赁、物业管理服务。

  股权结构:公司持有凯纳房地产100%股权;

  (二)凯纳房地产最近一期的财务数据:

  单位:万元

  ■

  (三)其他事项

  1、本次交易标的股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、截至本公告披露日,公司不存在委托凯纳房地产理财的情形。

  3、截止到2018年10月31日,凯纳房地产共向公司借款本息总额为238,759,734.44元。

  凯纳房地产的还款计划如下:

  (1)第一期还款:凯纳房地产应在2018年12月31日之前向公司偿还借款本金10,000万元及截至第一期还款日的借款利息;

  (2)第二期还款:凯纳房地产应在2019年2月28日之前向公司偿还借款本金2000万元;

  (3)第三期还款:凯纳房地产应在2019年12月31日之前向公司偿剩余借款本金及借款利息。

  四、交易协议的主要内容

  转让方:华斯控股股份有限公司

  受让方: 肃宁县华舰房地产开发有限公司

  目标公司: 河北凯纳房地产开发有限公司

  1、河北凯纳房地产开发有限公司(以下简称“目标公司”)系华斯控股股份有限公司(以下简称“华斯股份”)持股100%的有限责任公司,注册资本为人民币1,000万元。受让方同意依据并受限于本协议的条款和条件受让华斯股份持有目标公司100%的股权。

  2、目标公司因补充开发项目所需资金向转让方借款23273万元,本次股权转让完成后,目标公司应向转让方分期偿还借款本金及利息。

  为此,各方经友好协商,就本次股权转让事宜达成本协议如下:

  第一条 股权转让

  (一)经协议各方协商一致,转让方同意依照本协议约定向受让方转让其所持目标公司的100%股权,对应1,000万元注册资本(以下简称“本次交易”)。

  (二)本次股权转让后目标公司股权结构如下:

  ■

  (三)本协议项下各方确认并同意,自本协议约定之股权转让完成之日,转让方根据《公司法》及《公司章程》规定的附属于该等股权的全部权利、义务和责任一并转让给受让方。

  (四)本协议项下各方确认并同意,本协议项下之标的股权所对应的股东享有和承担的权利与义务将根据《公司法》、《公司章程》及其他书面文件的有关规定确定。

  第二条 股权转让价款的确定

  (一)协议各方协商一致同意,参考评估师出具的闽联合中和评报字(2018)第1352号《关于华斯控股股份有限公司拟转让股权涉及的河北凯纳房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》确定股权转让价款为1,300万元,评估价格已综合考虑目标公司的实缴注册资本、已支付的土地出让金及土地市场溢价等价值因素。

  (二)协议各方同意由转让方聘请评估机构并承担评估费用。

  第三条 股权转让价款支付及股权交割

  (一)协议各方协商一致同意,受让方应在本协议签订之日起五日内向转让方一次性支付股权转让价款1,300万元,自股权转让价款到达转让方账户之日起10个工作日内,目标公司应办理完毕本次交易的工商变更登记手续。

  (二)转让方本协议项下股权转让价款的收款账户信息如下:

  账户名:华斯控股股份有限公司

  账 号:50622501040004884

  开户行:中国农业银行肃宁支行

  第四条 目标公司借款清偿

  协议各方协商一致同意,目标公司按以下进度分期偿还转让方的借款本金23,273万元及利息:

  (1)第一期还款:凯纳房地产应在2018年12月31日之前向公司偿还借款本金10,000万元及截至第一期还款日的借款利息;

  (2)第二期还款:凯纳房地产应在2019年2月28日之前向公司偿还借款本金2000万元;

  (3)第三期还款:凯纳房地产应在2019年12月31日之前向公司偿剩余借款本金及借款利息。

  第五条 声明与保证

  (一)本协议项下各方对各自的主体资格声明与保证如下:

  1、本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的自然人或法人;

  2、本协议项下各方均已取得或保证能够取得签订本协议所必需的授权;

  3、本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务;

  4、本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之股权过户至受让方名下的全部手续。

  (二)受让方特别声明与保证如下:

  1、本次受让股权的资金来源合法,且有充分的资金履行其在本协议下的义务;

  2、自本协议约定之股权过户至受让方名下之日起,受让方须完全负责承担相应的公司股东义务和责任。

  (三)转让方特别声明与保证如下:

  1、截至本协议签订之日,本协议项下之标的股权为转让方合法持有,标的股权上未设定任何质押或其它第三者权益,亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施;

  2、截至本协议签订之日,目标公司依法有效存续,且不存在任何向受让方披露以外的出资不足、亏损、负债、或有负债、担保及/或尚未执行终结的诉讼、仲裁、行政处罚等。

  (四)目标公司特别声明与保证如下:

  1、自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之包括但不限于公司股东名册变更、股东出资证明、公司章程修订、工商登记变更等手续;

  2、公司为依法设立并有效存续的主体,公司的注册资本合法合规,不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本等违法违规情形。

  第六条 信息披露与保密

  除非为下述目的而向有关机构或人士披露外,本协议项下各方均不得以任何形式向与本次股权转让无关的任何第三方披露本次股权转让的任何信息。本协议项下各方确认并同意,将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次股权转让的有关信息予以保密。

  1、为履行法律、行政法规、其他规范性文件规定的批准、备案手续;

  2、为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露。

  第七条 税收和费用

  对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次股权转让所发生的税收及/或费用,法律、行政法规、其他规范性文件规定由转让方及/或受让方承担的,从其规定;没有规定的,转让方和受让方各承担50%。

  第八条 违约责任

  (一)本协议生效后,各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定,除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定,则构成违约。

  (二)受让方逾期支付股权转让款的,每逾期一日应按照逾期付款金额的万分之三的标准向转让方支付逾期违约金;逾期超过三十日的,则构成根本违约,转让方有权立即解除本协议,并要求受让方按照股权转让款10%的标准支付相应的违约金。

  (三)目标公司违反本协议第三条约定逾期办理本次股权转让的工商变更登记手续的,每逾期一日应按照股权转让款的万分之三的标准向受让方支付逾期违约金;非因受让方原因,目标公司逾期超过三十日仍未能完成本次股权转让的工商变更登记手续的,则构成根本违约,受让方有权立即解除本协议,并要求目标公司按照股权转让款10%的标准支付相应的违约金。

  (四)目标公司未按本协议第四条约定分期向转让方及时足额偿还借款本金、利息的,目标公司应就逾期金额按年利率10%向转让方缴纳罚息,从目标公司逾期之日(含该日)起,按罚息利率计收罚息,直至目标公司清偿当期本金及利息之日(含该日)为止。

  (五)若一方违约,在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  1、要求违约方实际履行;

  2、暂时停止履行义务,待违约方违约情形消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  3、要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失,包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用(包括所有的法律、会计、评估、税务和技术顾问的费用),以及其他经济损失;

  4、终止本协议并追究相关法律责任;

  5、本协议规定的其他救济方式。

  (六)本协议规定的守约方上述救济权利是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

  (七)本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  第九条 不可抗力

  (一)本协议项下任何一方因不可抗力不能履行协议的,可以根据不可抗力的影响,部分或者全部免除其责任,但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行协议的一方,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失,并应当在不可抗力消除后5个工作日内提供证明。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可抗力的,则不能免除其责任。

  (二)如果发生不可抗力事件,本协议各方应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度,否则,未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍,并且本协议各方未找到公平的解决办法,则经各方协商一致同意,本协议可终止。

  第十条 协议的生效、变更、解除与终止

  (一)本协议自各方或授权代表签订之日起成立并生效。

  (二)经各方协商一致,可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。变更本协议项下权利、义务,必须由各方作成书面文件并由各方签订。

  (三)除非取得本协议项下之其他各方书面同意,否则,本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。

  (四)发生下列情形之一的,可解除本协议:

  1、因不可抗力不能实现协议目的;

  2、经各方协商一致同意解除本协议;

  3、本协议签订后至本次股权转让完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见;

  4、法律规定的其他情形。

  (五)在本协议规定的本次股权转让完成前,任何一方发生下列情形之一的,其他各方可终止本协议:

  1、违反本协议其他约定,并且该等行为使本协议的目的无法实现;

  2、出现了使任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况;

  3、法律规定的其他情形。

  (六)本协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的,应当通知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。

  (七)本协议的变更、解除或终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的外,应由责任方负责承担或赔偿损失。

  第十一条 法律适用和争议解决

  (一)本协议受中国法律管辖与解释。本协议各方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决,如果协商一致不能解决的,则各方可以向转让方所在地有管辖权的法院就所争议事项提起诉讼。

  (二)当产生任何争议时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。

  第十二条 其他

  (一)本协议中标题仅为阅读方便,在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。

  (二)本协议对各方及其权利义务承继者均有约束力。

  (三)本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的,且不影响到本协议整体效力的,则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。

  (四)一方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃,任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。

  (五)本协议及其附件构成了协议各方之间就本次股权转让相关事宜达成的全部和唯一的协议,并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。

  (六)关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议,补充协议构成本协议不可分割的部分,与本协议具有同等法律效力。

  (七)本协议正本壹式肆份,协议各方各壹份,其他报送政府有关部门及公司存档,每份均具有同等法律效力。

  五、交易标的定价政策及定价依据

  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字(2018)第1352号《关于华斯控股股份有限公司拟转让股权涉及的河北凯纳房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》,经资产基础法评估,凯纳房地产总资产账面值为24,815.25万元,总负债账面值为23,892.89万元,净资产账面值为922.36万元;总资产评估值为25,217.51万元,增值额为402.26万元,增值率为1.62 %;总负债评估值为23,892.89万元,增减值0.00万元;净资产评估值为1,324.62万元,增值额为402.26万元,增值率为43.61 %。经过协议各方协商,本次转让目标公司100%股权的交易作价为1,300.00万元,符合市场定价原则。

  六、本次交易的其他说明

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后,公司与凯纳房地产均各自独立经营,在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况,对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后,不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

  2、本次交易不涉及公司股权转让与高层人员变动。

  七、对公司的影响

  本次交易系公司依据主营业务发展经营规划,及时调整业务布局,有助于优化公司资产结构,有利于更好的支持主营业务的升级转型所做出的决策,符合公司整体发展战略规划及业务布局需要,股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。

  本次交易将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约359.49万元(最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准)。本次交易遵循了公平、公允的原则,交易双方基于市场化原则,本次股权转让标的股权的定价以资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础,由各方协商确定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  八、独立董事意见

  我们认为:公司本次出售全资子公司河北凯纳房地产开发有限公司100%股权有助于优化公司资产结构,有利于更好的支持主营业务的升级转型所作出的决策,符合公司整体发展战略规划及业务布局需要,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求,因此我们同意实施本事项。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议;

  2、公司独立董事关于出售全资子公司股权相关事项的独立意见;

  3、《河北凯纳房地产开发有限公司股权转让协议》;

  4、《河北凯纳房地产开发有限公司审计报告》;

  5、《河北凯纳房地产开发有限公司评估报告》。

  华斯控股股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:002494 证券简称: 华斯股份 公告编号:2018-058

  华斯控股股份有限公司

  回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、华斯控股股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购股份相关事项已经公司于 2018 年11月8日、2018 年 11 月 27日分别召开的第四届董事会第一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。

  2、公司拟使用自有资金不低于人民币 5,000 万元(含),不超过人民币10,000 万元(含)通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份,回购价格不超过10 元/股(含)。按回购金额上限人民币 10,000万元、回购价格上限 10.00 元/股进行测算,预计回购股份总额为 10,000,000 股,占公司总股本的 2.59%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  3、本次回购方案存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间,导致本回购计划无法完全实施的风险;存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、本次回购股份概况

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司计划以自有资金回购公司股份。

  (二)回购股份的方式和用途

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项,回购股份应全部予以注销。

  (三)回购股份的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股,具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项,自除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,不低于人民币5,000 万元,不超过人民币10,000万元;按回购金额上限人民币 10,000万元,回购价格上限 10.00元/股进行测算,预计回购股份总额为1,000万股,占公司总股本的2.59%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项,自除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  (五)拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购的资金总额不低于人民币 5,000万元,不超过人民币 10,000万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准,回购资金来源为公司自有资金。

  (六)回购股份的期限

  本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起12个月内。如果在回购期限内,公司股东大会决定提前终止本次回购议案,则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会规定的其他情形。

  (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元、回购价格不超过 10.00元/股进行测算,预计股份回购数量约1,000万股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项,回购股份应全部予以注销,该等情形下,注销完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  (八)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至 2018 年9 月30 日(未经审计),公司总资产为261,029.57 万元,归属于上市公司股东的净资产为192,751.57 万元,流动资产为132,139.86万元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限人民币10,000万元,占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 3.83%,5.19%,7.57%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币 10,000 万元是可行的,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市条件,不会影响公司的上市公司地位。

  (九)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  经公司自查,现任职工监事韩晓波在董事会作出回购股份决议的前六个月内曾卖公司股票,具体情况为:

  ■

  公司监事韩晓波已就上述买卖公司股票情况,出具确认说明函,具体如下:

  “(1)华斯股份于 2018 年10月 22 日召开了第四届职工代表大会会议,选举本人为公司第四届监事会职工代表监事。在被选举为华斯股份的监事之前,本人进行前述买卖华斯股份股票操作时,本人未通过华斯股份董事、其他监事、高级管理人员等任何渠道获悉与华斯股份本次回购股份事项相关的信息及买卖华斯股份股票的建议。本人未利用内幕信息谋利。(2)本人承诺,上述买卖华斯股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实,本人愿承担相应的法律责任。(3)本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定,严格依法依规进行证券投资。”

  除此之外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  (十)提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

  为顺利完成本次公司回购股份事宜,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

  5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购时间、价格和数量。

  6、对回购的股份进行注销并通知债权人。

  7、授权公司董事会在回购股份事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

  8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

  9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、独立董事意见

  1、公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会

  公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的投资信心,维护广大投资者的利益,实现全体股东利益最大化,维护公司在资本市场的形象。

  3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,同时具备可行性,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

  三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  国浩律师(深圳)事务所就本次回购股份出具的结论性意见:

  (一)截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序,合法有效;

  (二)公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件;

  (三)公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务,合法有效;

  (四)公司以自有资金完成本次回购股份,资金来源合法,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。四、其他事项说明

  1、债权人通知

  本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序,并做出了相关安排。公司于2018 年11月 28日在《证券时报》、、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购公司股份通知债权人的公告》(公告编号:2018-057),对公司所有债权人进行了公告通知。

  2、股份回购专户的开立情况

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股份回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  3、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

  (1)首次回购股份事实发生的次日;

  (2)回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起 3日内;

  (3)每个月的前 3 个交易日内;

  (4)定期报告中。公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第一次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

  3、公司2018年第三次临时股东大会决议;

  4、国浩律师(深圳)事务所关于华斯控股股份有限公司回购公司股份之法律意见书。

  特此公告

  华斯控股股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

本版导读

2018-12-07

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