人民网股份有限公司关于与北京铁血科技股份公司签订战略框架协议的进展公告

2018-12-07 来源: 作者:

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次签订的仅为战略框架协议,具体业务合作项目及实际履行情况尚存在不确定性

  ●本协议履行对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响

  一、战略框架协议及进展情况概述

  人民网股份有限公司(以下简称“公司”或“人民网”)于2017年8月21日与北京铁血科技股份公司(以下简称“铁血科技”)及蒋磊、牛亚峰、北京铁血投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁血投资”)签署了《人民网股份有限公司与北京铁血科技股份公司战略框架协议》(以下简称“原《框架协议》”),上述各方在自愿、平等、协商一致的基础上,就人民网投资铁血科技事宜达成初步意向。根据原《框架协议》,铁血科技拟向人民网发行913,326股非限售流通股股票,股票发行价为每股人民币7.89元。具体内容详见公司于2017年8月23日登载于上海证券交易所网站的《人民网股份有限公司关于与北京铁血科技股份公司签订战略框架协议的公告》(公告编号:临2017-016)。

  原《框架协议》签订后,公司与铁血科技及其主要股东蒋磊、牛亚峰、铁血投资就协议事项的具体落实问题进行了多次友好谈判,于近期协商一致决定对原《框架协议》中关于铁血科技股票发行价格的部分做出修改,并由人民网与铁血科技签订新的《战略框架协议》,原《框架协议》随之终止。根据新的《战略框架协议》,铁血科技拟向人民网发行913,326股普通股股票(其中有限售条件的为913,326股,无限售条件的为0股),发行价格为人民币2.85元/股。

  二、新《战略框架协议》的基本情况

  (一)协议对方的基本情况

  公司名称:北京铁血科技股份公司

  法定代表人:蒋磊

  注册资本:人民币59,975,062元

  统一社会信用代码:91110108762186980N

  住所:北京市海淀区丹棱街18号1号楼4层410

  经营范围:技术开发、技术服务;利用www.tiexue.net网站发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);市场调查;企业策划、设计;会议服务;网络销售服装、文化用品、体育用品、工艺品;互联网信息服务业务(以《电信与信息服务业务经营许可证》核定的范围为准)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月07日);从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  铁血科技为在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司,证券简称“铁血科技”,证券代码833658。

  铁血科技与人民网之间不存在关联关系。

  (二)协议签订情况

  签订时间:2018年12月5日

  签订协议需履行的审议决策程序:本《战略框架协议》属于框架协议,涉及的具体交易标的及金额尚不确定,根据法律法规及公司内部制度的要求,无需经公司董事会及股东大会审议批准。

  (三)协议的主要内容

  1、股票发行

  铁血科技拟向人民网发行913,326股普通股股票(其中有限售条件的为913,326股,无限售条件的为0股),占发行后铁血科技总股本的1.5%。股票发行价以铁血科技截止2017年12月31日经审计的每股净资产为基础,经双方沟通后最终确定为人民币2.85元/股。

  2、公司治理

  (1)本次发行完成后,人民网将向铁血科技推荐一名董事,经铁血科技股东大会选举产生。

  (2)本次发行完成后,铁血科技将设总编辑一名,列入高级管理人员名单。

  (3)铁血科技管理层设编辑委员会,总编辑为编辑委员会负责人,编辑委员会成员均由董事会聘任或解聘。编辑委员会负责聘任或解聘铁血科技采编人员,编辑委员会就其工作职责另行制定工作细则。

  (4)铁血科技主要股东及人民网均有权推荐编辑委员会成员候选人,或提出成员解聘建议。

  (5)本次发行完成后,铁血科技将与人民网签署内容审核服务合同,由人民网负责铁血科技的内容审核工作,铁血科技支付相应的审核费用。

  三、对上市公司的影响

  公司同铁血科技建立战略合作关系,是人民网与商业互联网公司在细分内容领域进行深入合作的重要探索,是主流媒体与商业网站融合发展的新路径。人民网与铁血科技建立战略合作关系,有利于双方深入挖掘潜在资源优势,强化优势资源的共享与整合,有利于公司的长远发展。

  四、风险提示

  上述协议仅为战略框架协议,基于该协议所达成的任何具体业务合作项目,均须由有关方就具体合作的条款和条件进行协商,并根据相关法律法规另行签署具体合作协议,且具体业务合作的实际履行情况亦存在不确定性。公司将根据具体合作项目的标的及金额,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露后续进展情况,敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《人民网股份有限公司与北京铁血科技股份公司战略框架协议之终止协议》

  2、《人民网股份有限公司与北京铁血科技股份公司战略框架协议》(2018年12月5日签订)

  特此公告。

  

  人民网股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月7日

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2018-12-07

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