江西昌九生物化工股份有限公司关于控股股东签署股份转让终止协议的公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示:公司控股股东江西昌九集团有限公司(以下简称“昌九集团”)与常州天宁物流产业发展有限公司(以下简称“天宁物流”)签署《股份转让终止协议》,因上市公司注册地址等具体条款未达成一致,经友好协商,双方一致同意终止股份转让意向。

  ●风险提示:

  股份转让终止事项可能影响公司股票交易价格,股票投资交易具有一定投资风险,社会舆情、市场交易、投资者心理等多种因素均可能会对股价产生影响,请投资者审慎决策并注意相关风险。

  江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)接到控股股东江西昌九集团有限公司(以下简称“昌九集团”)的通知:2018年12月6日,昌九集团与天宁物流签署了《股份转让终止协议》(以下简称“《终止协议》”),昌九集团、天宁物流(以下合称“转让双方”)同意终止本次股权转让意向,除保密义务外,《股份转让意向协议》的其余条款自《终止协议》生效之日起自动终止。

  一、交易情况概述

  2018年11月22日,昌九集团与天宁物流签署了《股份转让意向协议》,天宁物流意向受让昌九集团持有的全部上市公司23.3%的股份,即56,217,839股,受让价格暂定为8亿元人民币,详见公司《关于控股股东签署股份转让意向协议的公告》(公告编号:2018-059)。

  《股份转让意向协议》的主要内容如下:

  1.转让标的:昌九集团持有的全部上市公司23.3%的股份即56,217,839股。

  2.转让定价:受让价格暂定为8亿元人民币,双方可根据天宁物流对上市公司的尽职调查结果协商调整该价格。

  3.正式协议签署:双方可根据尽职调查结果进一步协商本次股权转让的各项细节安排,并在股权转让的正式协议中予以签署并确认。

  二、推进股份转让事项期间各方开展的主要工作

  1. 《股份转让意向协议》签署前,昌九集团、天宁物流主要就涉及业务合作、资产重组、控制权调整等事项进行沟通。2018年11月22日下午,昌九集团与天宁物流签署《股份转让意向协议》。昌九集团、天宁物流向公司申报相关文件、进行内幕信息知情人登记和申报,2018年11月23日披露《关于控股股东签署股份转让意向协议的公告》(公告编号:2018-059)并提示此次签署的协议仅为意向性协议,本次交易能否完成尚存在不确定性,具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判。

  2. 《股份转让意向协议》签署后,昌九集团、天宁物流积极配合开展信息保密、交易核查等工作,昌九集团、天宁物流授权代表分别于北京市、江苏常州市、江西南昌市等多地进行访谈调研、谈判协商等工作。同时,转让双方就交易相关要素及具体时间进度开展多次磋商,探讨可行的交易方案。

  3. 公司在转让双方推进股份转让期间,督促转让双方按规定履行信息披露义务、按交易进展分阶段如实进行信息披露,积极配合江西证监局、上海证券交易所开展相关核查工作。公司结合实际情况相继发布《关于公司股票交易异常波动暨风险提示公告》(公告编号:2018-055)、《相关风险提示公告》(公告编号:2018-058)、《关于控股股东签署股份转让意向协议的公告》(公告编号:2018-059)、《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2018-062)中对相关不确定性风险、股票交易等风险进行充分提示。

  三、股份转让意向终止的原因

  昌九集团、天宁物流签署《股份转让意向协议》以来,转让双方就股权转让中涉及的具体交易要素进行了积极磋商、反复探讨和沟通。经过多轮次、全方面沟通,因转让双方无法在上市公司注册地址等具体条款上达成一致,在短期无法有效解决双方关于注册地址等分歧情况下,为保护上市公司及广大投资者利益,减少交易的重大不确定性、切实遵守分阶段信息披露的要求,转让双方经友好磋商并于2018年12月6日签署《股份转让终止协议》。

  四、《股份转让终止协议》主要内容

  转让双方于2018年12月6日签署《股份转让终止协议》,主要内容如下:

  1. 双方同意终止本次股权转让意向。自本协议生效之日起,除保密义务外,《股份转让意向协议》自动终止。

  2. 双方应当继续配合监管机构、上市公司做好信息披露等有关工作。

  3. 本协议自双方盖章或签字之日起生效。

  4. 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,由双方通过友好协商解决。如未能通过友好协商解决争议,相关争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

  五、终止股份转让意向对公司的影响

  本次股份转让意向终止,系转让双方在上市公司注册地址等具体条款无法达成一致,共同审慎决策、平等自愿协商的结果。终止股份转让意向,公司控股股东、实际控制人不会发生变更,亦不会对公司日常经营产生重大影响。

  六、风险提示

  股份转让终止事项可能影响公司股票交易价格,股票投资交易具有一定投资风险,社会舆情、市场交易、投资者心理等多种因素均可能会对股价产生影响,请投资者审慎决策并注意相关风险。

  七、备查文件

  《江西昌九集团有限公司与常州天宁物流产业发展有限公司之股份转让终止协议》

  公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

本版导读

2018-12-07

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