贵州百灵企业集团制药股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-171

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于全资子公司签订关于中诚投

  (广州)融资租赁有限公司的

  《股权转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司(以下简称“正鑫药业”或“受让方”或“乙方”)2018年 12月6日与吴勇(以下简称“出让方”或“甲方”)就中诚投(广州)融资租赁有限公司(以下简称:“中诚投租赁公司”、“目标公司”或“丙方”)股权转让事宜签订了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。

  鉴于:

  1、目标公司是一家在广州市南沙区市场和质量监督管理局合法注册成立并有效存续的有限责任公司,注册资本:17,000万元,实缴资本:0元,吴勇持股100%。经营范围:融资租赁服务;机械设备租赁;汽车租赁;农业机械租赁;建筑工程机械与设备租赁;计算机及通讯设备租赁;铁路运输设备租赁服务;水上运输设备租赁服务;空中运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;办公设备租赁服务;装卸搬运设备租赁;太阳能光伏设备租赁;通信基站设施租赁;向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批文、批准证书经营);租赁财产的残值处理及维修(外商投资企业需持批文、批准证书经营)。

  2、出让方愿意向受让方转让所持有的目标公司100%的股权(出资额17,000万元)。

  现各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定,在平等、自愿、互利互惠的基础上,就目标公司的股权转让事宜经协商一致签订本协议。

  (二)审议情况

  公司于2018年12月6日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于同意全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司签订〈股权转让协议〉的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定,本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。

  本合同的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  自然人:吴勇

  吴勇与公司不存在关联关系。

  三、目标公司基本情况

  (一)股权转让方式

  正鑫药业拟以自有资金3.5万元购买目标公司100%股权,股权转让后正鑫药业将持有目标公司100%的股权。

  (二)目标公司基本情况

  名称:中诚投(广州)融资租赁有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5CBDPT90

  住所:广州市南沙区双山大道7号601房

  法定代表人:吴勇

  注册资本:壹亿柒仟万元整

  成立日期:2018年8月28日

  营业期限:2018年8月28日至长期

  经营范围:融资租赁服务;机械设备租赁;汽车租赁;农业机械租赁;建筑工程机械与设备租赁;计算机及通讯设备租赁;铁路运输设备租赁服务;水上运输设备租赁服务;空中运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;办公设备租赁服务;装卸搬运设备租赁;太阳能光伏设备租赁;通信基站设施租赁;向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批文、批准证书经营);租赁财产的残值处理及维修(外商投资企业需持批文、批准证书经营)。

  中诚投租赁公司与公司不存在关联关系。

  (三)目标公司主要财务数据

  吴勇未对目标公司注册资本进行实缴,目标公司还未进行经营活动,因此无相关财务数据。

  四、合同主要内容

  第一条 交易标的

  指出让方同意按照本协议的条款及条件,向受让方所转让的其所持有的目标公司100%的股权,以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利,包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

  第二条 出让方、目标公司向受让方的承诺和保证

  (一)目标公司为依法设立且合法存续的中国企业法人,具备经营范围所需的经营资质。

  (二)出让方保证目标公司自成立以来一直守法经营照章纳税不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况,不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况。

  (三)出让方保证本协议项下出让的股权的获得完全是依照中国法律、法规操作,合法有效的且不存在任何未尽责任和争议,没有设立任何质押和他人权利,出让方拥有完全所有权和转让权。

  (四)出让方保证出让方签署本协议并在本协议项下转让股权,已经根据本公司章程的规定履行完企业内部批准手续并获得企业权力机构的有效授权。

  (五)凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产均已全部列于披露给受让方的目标公司的账目和各项资产明细表中,凡列于披露给受让方的目标公司的账目和各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有,且不存在产权争议及权利瑕疵。

  (六)出让方确认并保证股权转让计价基准日目标公司无债权债务,且在本协议签署时目标公司不存在任何抵押、担保、对外借款等负债及或有负债。如有负债或目标公司遭受或然负债的,受让方或目标公司均有权要求出让方向目标公司承担赔偿责任。

  (七)出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,目标公司不会减少注册资本、不会低价转让财产、不会赠与资产、不会放弃自已的权益、不会扩大自己的义务、不会分配利润、不会作出有损受让方利益的行为和安排。

  (八)出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术,不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和其他行政许可,不会出售自己的业务等,并且根据需要采取各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。

  (九)出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,目标公司不会签署有损于受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约。

  (十)出让方保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,因违反前述约定造成目标公司亏损或使受让人遭受损失的,出让方对受让方及目标公司承担赔偿责任。

  (十一)除上述承诺与保证,出让方还承诺和保证在本协议及本协议附件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外,交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。

  (十二)出让方、目标公司在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的。

  第三条 受让方向出让方、目标公司的承诺和保证

  (一)受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件,不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

  (二)受让方将与出让方积极配合,共同依法妥善地处理股权转让过程中的未尽事宜。

  第四条 股权转让计价基准日

  本协议项下的股权转让计价基准日为2018年11月12日。

  第五条 股权转让价格

  出让方和受让方一致同意,出让方根据本协议约定向受让方转让目标公司100%股权(出资额17,000万元)的价格为3.5万元(大写:人民币叁万伍仟元整)。

  第六条 股权转让价款的支付及税费承担

  本协议项下股权交易过程中所发生的税费由受让方承担。

  五、对本公司的影响

  签署本协议,能拓宽公司的业务范围,对提高公司盈利水平有积极的推动作用,有利于公司的发展及提升公司综合竞争力。

  合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  (一)公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  (二)《股权转让协议》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月6日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-172

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于部分董事、监事、高级管理人员、

  证券事务代表增持公司股份计划进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11月 22日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-163),公司部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表(以下简称“增持人”)拟于 2018 年 11月 22日起6个月内增持公司股份。

  近日,公司接到监事滕春杰女士的通知,滕春杰女士于2018年12月5日通过二级市场竞价交易的方式增持公司股份2,500股,增持金额22,782元。现将有关情况公告如下:

  一、计划增持主体的基本情况

  1、截至本公告披露日增持人直接持有公司股票情况:

  ■

  2、增持人其他情况:

  2018 年 11月 22日公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-163),公司部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表基于对公司发展前景的信心,以及看好国内资本市场长期投资的价值,同时为维护公司投资者利益,促进公司持续、稳定、健康发展,在遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定的前提下,拟于 2018 年 11月 22日起6个月内增持公司股份。

  2018年11月27日公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表增持公司股份计划进展的公告》(公告编号:2018-165),监事李惠芳女士、滕春杰女士增持了公司股份。

  在本次公告前6个月内增持人未减持公司股票。

  二、增持计划的主要内容

  1、本次拟增持股份的目的

  基于对公司发展前景的信心,以及看好国内资本市场长期投资的价值,同时为维护公司投资者利益,促进公司持续、稳定、健康发展,增持人拟实施本次增持计划。增持人增持本公司股份,能够与本公司其他股东利益保持一致,有利于公司长期稳健的发展。

  2、本次拟增持股份的金额及来源

  本次增持人拟增持金额不低于 805万元。

  ■

  本次增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金。

  3、本次增持计划的实施期限

  本次增持计划的实施时间自本公告披露之日起6个月内(除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等规定的不准增持公司股票的期间外)。

  4、增持股份方式

  增持人拟通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份。本次拟增持股份不设固定价格、价格区间或累计跌幅比例,增持人将基于对公司股票价值的合理判断,逐步实施增持计划。

  三、增持计划实施进展

  截止本公告日,监事李惠芳女士增持公司股份合计28,100股,占公司总股份的0.0020%,增持总金额250,516元;监事滕春杰女士增持公司股份合计11,000股,占公司总股份的0.0008%,增持总金额100,837元。其他增持人尚未增持公司股份,现将有关情况公告如下:

  1、本次增持股份的基本情况

  ■

  2、本次增持前后持股情况对比

  ■

  四、增持计划实施的不确定性风险

  增持计划实施可能存在增持主体身份变更或因证券市场发生变化等因素,导致其延迟实施或无法实施的风险,请广大投资者注意投资风险。

  五、其他相关说明

  1、本次增持行为符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  2、本次增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件,也不会导致公司控制权发生变化。

  3、公司将持续关注增持人后续增持公司股份的相关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月6日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-170

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于全资子公司签订关于中诚鼎信

  (广州)商业保理有限公司的

  《股权转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司(以下简称“正鑫药业”或“受让方”或“乙方”)2018年 12月6日与中诚金控(广州)控股集团有限公司(以下简称“出让方”或“甲方”)就中诚鼎信(广州)商业保理有限公司(以下简称:“鼎信保理公司”、“目标公司”或“丙方”)股权转让事宜签订了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。

  鉴于:

  1、目标公司是一家在广州市南沙区市场和质量监督管理局合法注册成立并有效存续的有限责任公司,注册资本:3,000万元,实缴资本:0元,中诚金控(广州)控股集团有限公司持股100%,经营范围:商业保理业务。

  2、出让方愿意向受让方转让所持有的目标公司100%的股权(出资额3,000万元)。

  现各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定,在平等、自愿、互利互惠的基础上,就目标公司的股权转让事宜经协商一致签订本协议。

  (二)审议情况

  公司于2018年12月6日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于同意全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司签订〈股权转让协议〉的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定,本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。

  本合同的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  名称:中诚金控(广州)控股集团有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5C4B8T70

  住所:广州市南沙区双山大道7号1213房-8

  法定代表人:刘万兰

  注册资本:叁仟陆佰捌拾捌万元整

  成立日期:2018年8月20日

  营业期限:2018年8月20日至长期

  经营范围:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;投资项目(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);房地产评估;土地评估;汽车租赁;养老产业投资、开发;票务服务;代办按揭服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;受委托依法从事清算事务;互联网区块链技术研究开发服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外)。

  中诚金控(广州)控股集团有限公司与公司不存在关联关系。

  三、目标公司基本情况

  (一)股权转让方式

  正鑫药业拟以自有资金3.5万元购买目标公司100%股权,股权转让后正鑫药业将持有目标公司100%的股权。

  (二)目标公司基本情况

  名称:中诚鼎信(广州)商业保理有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5CBE5Y5Q

  住所:广州市南沙区双山大道7号1213房-9

  法定代表人:吴世兵

  注册资本:叁仟万元整

  成立日期:2018年8月28日

  营业期限:2018年8月28日至长期

  经营范围:商业保理业务。

  鼎信保理公司与公司不存在关联关系。

  (三)目标公司主要财务数据

  中诚金控(广州)控股集团有限公司未对目标公司注册资本进行实缴,目标公司还未进行经营活动,因此无相关财务数据。

  四、合同主要内容

  第一条 交易标的

  指出让方同意按照本协议的条款及条件,向受让方所转让的其所持有的目标公司100%的股权,以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利,包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

  第二条 出让方、目标公司向受让方的承诺和保证

  (一)目标公司为依法设立且合法存续的中国企业法人,具备经营范围所需的经营资质。

  (二)出让方保证目标公司自成立以来一直守法经营照章纳税不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况,不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况。

  (三)出让方保证本协议项下出让的股权的获得完全是依照中国法律、法规操作,合法有效的且不存在任何未尽责任和争议,没有设立任何质押和他人权利,出让方拥有完全所有权和转让权。

  (四)出让方保证出让方签署本协议并在本协议项下转让股权,已经根据本公司章程的规定履行完企业内部批准手续并获得企业权力机构的有效授权。

  (五)凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产均已全部列于披露给受让方的目标公司的账目和各项资产明细表中,凡列于披露给受让方的目标公司的账目和各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有,且不存在产权争议及权利瑕疵。

  (六)出让方确认并保证股权转让计价基准日目标公司无债权债务,且在本协议签署时目标公司不存在任何抵押、担保、对外借款等负债及或有负债。如有负债或目标公司遭受或然负债的,受让方或目标公司均有权要求出让方向目标公司承担赔偿责任。

  (七)出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,目标公司不会减少注册资本、不会低价转让财产、不会赠与资产、不会放弃自已的权益、不会扩大自己的义务、不会分配利润、不会作出有损受让方利益的行为和安排。

  (八)出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术,不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和其他行政许可,不会出售自己的业务等,并且根据需要采取各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。

  (九)出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,目标公司不会签署有损于受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约。

  (十)出让方保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标公司管理权交割日止,因违反前述约定造成目标公司亏损或使受让人遭受损失的,出让方对受让方及目标公司承担赔偿责任。

  (十一)除上述承诺与保证,出让方还承诺和保证在本协议及本协议附件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外,交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。

  (十二)出让方、目标公司在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的。

  第三条 受让方向出让方、目标公司的承诺和保证

  (一)受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件,不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

  (二)受让方将与出让方积极配合,共同依法妥善地处理股权转让过程中的未尽事宜。

  第四条 股权转让计价基准日

  本协议项下的股权转让计价基准日为2018年11月12日。

  第五条 股权转让价格

  出让方和受让方一致同意,出让方根据本协议约定向受让方转让目标公司100%股权(出资额3000万元)的价格为3.5万元(大写:人民币叁万伍仟元整)。

  五、对本公司的影响

  签署本协议,能拓宽公司的业务范围,对提高公司盈利水平有积极的推动作用,有利于公司的发展及提升公司综合竞争力。

  合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  (一)公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  (二)《股权转让协议》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月6日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-168

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届董事会第二十九次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议由公司董事长姜伟先生召集,会议通知于2018年11月23日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2018年12月6日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应参会表决董事共9人,实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

  4、本次董事会由董事长姜伟先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经现场及通讯投票表决,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于与成都凯因医药科技有限公司签订〈技术开发合作合同书〉的议案》;

  公司与成都凯因医药科技有限公司合作开发“靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药项目”,公司提供研发经费,委托成都凯因医药科技有限公司开展研究开发工作,由公司按生物药1类新药申报临床批件。

  《关于与成都凯因医药科技有限公司签订〈技术开发合作合同书〉的公告》详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人,获得通过。

  议案二、审议通过《关于同意全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司签订〈股权转让协议〉的议案》。

  公司全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司(以下简称“正鑫药业”)拟与中诚金控(广州)控股集团有限公司就中诚鼎信(广州)商业保理有限公司股权转让事宜签订《股权转让协议》,股权转让后正鑫药业将持有中诚鼎信(广州)商业保理有限公司100%的股权。

  正鑫药业拟与吴勇就中诚投(广州)融资租赁有限公司股权转让事宜签订《股权转让协议》,股权转让后正鑫药业将持有中诚投(广州)融资租赁有限公司100%的股权。

  《关于全资子公司签订关于中诚鼎信(广州)商业保理有限公司的〈股权转让协议〉的公告》、《关于全资子公司签订关于中诚投(广州)融资租赁有限公司的〈股权转让协议〉的公告》详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月6日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-169

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于与成都凯因医药科技有限公司签订《技术开发合作合同书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性,“靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药项目”目前处于临床前研究阶段,具有周期长、投入较大的情况,各阶段研究均具有风险性,公司将及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  1、本项目存在不能达到研究目标的可能性风险,存在不能取得临床试验批件的风险;

  2、本项目存在新药审批的过程中临床试验不能通过及临床试验周期较长的可能性风险,该项目的临床研究将根据批准后的临床试验方案进行,该研究将分为多个阶段,公司将及时对周期时间进行信息披露,每个阶段均存在风险性和重大的不确定性;

  3、合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”) 2018年 12月6日与成都凯因医药科技有限公司(以下简称“凯因医药”或“乙方”)签订《技术开发合作合同书》(以下简称“合同”)。双方将合作开发“靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药项目”。本合同签约各方就本合同书中所描述项目的研究开发、投资融资、成果权益、收益分配、风险责任以及与之相关的技术和法律问题经过平等协商,在真实、充分地表达各自意愿的基础上,根据《中华人民共和国合同法》之规定,达成如下协议,由签约各方共同恪守。

  (二)审议情况

  公司于2018年12月6日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于与成都凯因医药科技有限公司签订〈技术开发合作合同书〉的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定,本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。

  本合同的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  名称:成都凯因医药科技有限公司

  法定代表人:洪海伟

  地址:成都市高新区天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)

  注册资本:人民币壹拾亿零玖佰肆拾陆万陆仟柒佰元整

  成立日期:2018年10月22日

  营业范围:医药技术、生物技术研发、技术推广、技术转让;药品零售(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);销售:化学试剂及助剂(不含危险化学品)、化工产品(不含危险化学品)、一类医疗器械。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、合同主要内容

  第一条 项目简介

  (一)项目名称

  靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药项目开发。

  (二)项目内容及背景

  嵌合抗原受体T细胞(CAR-T,Chimeric Antigen Receptor-modified T cells)是一种经过基因修饰而被赋予肿瘤靶向杀伤能力的效应T细胞,已经在血液肿瘤和实体肿瘤的治疗中取得了显著的临床治疗效果。

  本次合同涉及的靶向人CD24、人CD20和人BCMA是国际国内医药企业药物开发所关注的明星靶点。其中CD24是在卵巢癌、肝癌、宫颈癌等肿瘤组织中呈现高度阳性表达,并与肿瘤预后不良密切相关;CD20的单抗早在1997年就获批用于淋巴瘤的治疗。CD20在霍奇金淋巴瘤、B系急性淋巴细胞白血病、口腔黏膜组织癌变中呈现高度阳性表达;而BCMA在多发性骨髓瘤中高度表达,是开发针对骨髓瘤治疗药物的重要靶点。针对上述三个靶点的CAR-T细胞治疗产品目前尚无用于临床治疗的上市产品,针对上述靶点开发CAR-T细胞治疗产品有望使肿瘤病人在临床获益,也有助于CAR-T细胞治疗产品的商业应用和发展。

  本项目涉及的三个人靶向CAR-T细胞治疗新药的核心技术来源于四川大学生物治疗国家重点实验室魏于全院士研究团队,项目前期已经完成了三个品种的体外药效学活性研究,已经证实了较好的肿瘤靶向杀伤活性,后期将开展体内药效学、安评等研究,并向国家药监局申报新药临床试验研究(IND)。

  甲乙双方通过协商,同意开展以靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药研发。

  (三)项目目标

  甲方为新药申请人(药品生产企业申请人和新药证书申请人),乙方为合作研究机构(新药证书申请人)形式,共同开展以靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药申报的临床前研究工作,研发目标:(1)乙方按照原国家食品药品监督管理总局关于基因治疗、体细胞治疗及其制品的申报注册要求,开展规范化的药学、药理学、药效学、药代动力学、安全性评价等临床前研究;(2)甲方完成向国家药品监督管理局(以下简称:NMPA)申报注册,获得临床试验批件,并承担申报费用。

  (四)技术内容

  双方确定按照《药品注册管理办法》生物制品分类1.3的技术要求合作开发具有知识产权的CAR-T细胞治疗药物。甲方提供研发经费,委托乙方开展研究开发工作,由甲方按生物药1类新药申报临床批件。

  为澄清之目的,本合同提及的相关法规下的技术要求,包括但不限于原国家药品食品监督管理总局的要求,均指2018年3月1日之前生效的法规要求。如合同执行期间相关法规要求发生变化,双方应及时沟通协商有关变化可能导致的技术要求的变更以及因变更导致的额外服务和费用。

  (五)项目启动及期限

  本项目包含三个不同靶点靶向特异性的CAR-T细胞治疗新药,项目以每个CAR-T细胞治疗新药IND申报为终点,每个细胞治疗新药研发期限双方约定为18个月。

  双方约定,甲方在本项目包含的三个CAR-T细胞治疗新药中优选一个优先启动,优选的CAR-T细胞治疗新药启动时间不超过2019年元月31日(以乙方书面通知)。

  非优选两个CAR-T细胞治疗新药以乙方CAR-T细胞生产制备GMP中试车间投入使用开始之日计,最迟不超过2019年6月30日(以乙方书面通知)。

  在上述期限内每三个月定义为一个研发季度。

  第二条 项目合作方式

  (一)双方同意本项目采用风险共担、收益共享模式进行研发合作,直到本项目产品获得临床试验注册批件。获得临床试验注册批件后,甲方拥有该项目80%权益,乙方拥有该项目20%权益。

  (二)项目转让权益分配方案

  1、协议正式生效后,在获得NMPA(国家药品监督管理局)临床试验批件前,若双方同意将项目中国权益转让给除双方关联公司之外的其他第三方,转让收益甲方获得40%,乙方获得 60%;若双方同意将中国之外的国际权益全部或部分转让给除双方关联公司之外的第三方,转让收益甲方获得40%,乙方获得60%。

  2、在获得NMPA批准进入临床试验后,乙方可经甲方招标程序参与临床阶段的研究开发工作,双方另行协商所需投入的研发费用,并签订补充协议加以约定和执行。同等招标条件下,乙方具有优先权。

  3、在获得NMPA批准进入临床试验后,若甲方决定将本项目权益转让给除双方关联公司之外的第三方,权益转让过程中乙方应配合甲方达成转让,甲乙双方国内或国外转让权益的转让收益按如下方式分配:

  (1)在早期临床试验完成后转让:甲方获得80%,乙方获得20%;

  (2)在确证性临床试验完成后转让:甲方获得80%,乙方获得20%;

  (3)在生产批文获得后转让:甲方获得80%,乙方获得20%。

  4、项目上市后权益分配方案

  甲方获得本项目药品生产注册批件后,乙方获得该产品在国内上市销售收入4%的提成。

  如甲方独立出资进行国外市场的注册申报,在新药上市后乙方可在相应国家地区获得上市产品销售收入3%的提成。

  因甲方为上市公司,本产品的销售额由上市公司年度审计的会计师事务所进行审计。

  5、项目终止

  本合同在2018年12月31日之前不可终止。在项目进展期间,如项目进展遭遇重大挫折或重大障碍,例如有明确临床结果证明该项目靶标存在不可逾越的困难等,经双方协商同意,可以终止该合同。该合同终止后,甲方应向乙方支付到该项目终止阶段应该支付的研发费用,乙方须将该项目已经产生的全部相关研究资料无偿转让给甲方。

  2018年12月31日后,若甲方因自身原因决定停止项目的研究工作,甲方需提前三个月通知乙方,付清该项目在终止之前相应研发阶段发生的费用,并承担相关的违约责任。

  6、项目扩展

  如发现由本项目靶标可进行扩大适应症开发,甲方拥有该标靶扩大适应症的优先开发权,但扩大适应症开发增加的研发费用,由甲乙双方以本合同约定原则为基础另行签订补充协议进行约定。

  7、本合同规定的研究工作由乙方旗下研发平台资源完成,乙方有权使用其关联公司或关联机构提供本合同下的服务且无需事先征得甲方同意。甲方有权指定其关联公司直接接受本合同项下乙方提供的服务。乙方有权根据需要将部分工作外包给上述之外的第三方完成。

  第三条 双方权利义务

  (一)甲方权利义务

  按合同要求支付项目研发费用。

  根据项目的研究进展适时派研究人员参与到研究过程中,保证项目顺利交接。

  协助乙方进行临床试验申报资料的撰写。

  严格遵守本合同的其他规定。

  (二)乙方权利义务

  负责按照临床前项目研究计划完成项目中临床前相关研究,包括药学、药效学、药代等研究工作。提供申报临床试验批件所需的全部资料。

  在临床批件审评阶段,乙方负责提供国家审评机关提出的关于临床前研究的补充资料。

  负责相关研究工作的答辩及资料补充。

  严格遵守本合同的其他规定。

  第四条 项目研发费用

  (一)项目研发费用总额

  本项目中每个CAR-T细胞治疗新药研发费用计叁仟万元整(¥30,000,000.00元);甲方应向乙方支付研发费用总额为人民币玖仟万元整(¥90,000,000.00元),按照本合同的约定分期支付给乙方。

  (二)具体支付方式

  1、在收到乙方优选启动书面通知书后15个工作日内,甲方向乙方支付首笔研发费用人民币壹仟伍佰万元整(¥15,000,000.00元)。首笔费用为一个优选CAR-T细胞治疗新药研发费用总额的30%,以及两个非优选CAR-T细胞治疗新药研发费用的10%。

  2、非优选CAR-T细胞治疗新药每启动一个,在书面确定启动之日起15个工作日内,甲方向乙方支付人民币陆佰万元整(¥6,000,000.00元),为非优选CAR-T细胞治疗新药研发费用总额的20%。

  3、经甲乙双方商定,每个CAR-T细胞治疗新药研发费用支付以研发季度结算。合计研究时间为6个研发季度,对应该阶段每个季度甲方应向乙方支付的每个已经正式启动研发的CAR-T细胞治疗新药研发费用为人民币叁佰万元整(¥3,000,000.00元),支付总额按实际启动的CAR-T细胞治疗新药而定。每季度研发费用在下季度头十个工作日内支付。

  4、 每个CAR-T细胞治疗新药获得NMPA正式受理15个工作日内,甲方向乙方支付该CAR-T细胞治疗新药研发费用人民币叁佰万元整(¥3,000,000.00元)。

  5、甲方首笔研发费用支付之日起为本合约正式生效日。

  第五条 政府资金分配和知识产权归属

  (一)甲、乙双方同意,本项目以甲方为申请人、乙方为参与单位的方式申请并获得的国家级的政策优惠或资金支持所获款项均用于该合同项目的研究开发。争取到的各项扶持、奖励等优惠政策所获款项按权益比率(甲方:乙方 = 8:2)分配。乙方获得前述分配的扶持、奖励资金,并不免除甲方在本合同项下对乙方应当承担的付款义务。

  (二)在项目进行过程中专利以及国家和省部级奖等由甲方作为所有权人进行申报,王玮和魏于全作为第一署名申报。乙方负责专利撰写申报,并由甲方审核,以确保获得具有合理范围的系列专利保护。

  (三)未经其他方书面同意,任何一方不得擅自转让或许可他人使用本合同研究开发的成果,也不得擅自利用本合同研究开发的成果进行其他研究。

  第六条 双方按以下约定开展本合同项目

  (一)研究阶段:

  甲方支付合同约定的首笔付款后一个月内:乙方制定完成临床前研究计划,双方对研究计划进行书面确认,研究计划作为本合同不可分割的组成部分,具有同等法律效力。

  (二)第一阶段CAR-T的制备研究和专利申请:乙方开展CAR-T的制备生产研究,申请靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药相关专利。

  (三)第二阶段临床前研究:

  该阶段完成临床前研究所需工作,由乙方汇总研究材料,形成完整的临床申报资料,移交给甲方。

  该阶段完成标志为:正式向国家NMPA申报本合同项目CAR-T细胞治疗的1类新药,获得NMPA受理。

  (四)临床申请阶段:根据CDE(药品审评中心)要求进行补充研究、资料总结等。该阶段完成标志:获得本项目的临床批件。

  (五)知识产权事项:在专利申请前,甲方委托具有资质的第三方专利代理机构提供专利分析评估报告,根据评估材料双方确定发明专利内容。

  (六)乙方应保证提交给甲方的所有资料真实可靠,申报资料应符合NMPA药品注册审评要求。如因乙方提供的申报资料不符合NMPA药品注册评审要求,乙方应限期补充完善。若在限期内无法补充完善并导致项目失败,甲方有权解除本协议。乙方应将本合同第5条约定的研发费用总额的80%退还给甲方。若甲方付款额不足研发费用总额的80%,乙方应退还全部甲方已付研发费用。

  第七条 研究成果的交付和验收

  (一)技术成果验收标准:验收标准即符合NMPA申报要求。

  (二)验收方式:甲方对上述项目成果进行审核和验收,审核验收的场所包括在乙方研发现场的核查,审核验收还可包括甲方内部和外部的试验验证。

  (三)甲方需在乙方交付项目阶段成果相关资料后10日内完成对上述成果的审核和验收并出具验收报告。

  四、对本公司的影响

  合同的履行符合公司战略发展目标的要求,本次公司与凯因医药合作开发“靶向人CD24、人CD20和人BCMA的CAR-T细胞治疗新药项目”如获得批准上市后,将丰富公司的产品结构,有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力,对公司的战略布局起到积极作用。

  合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  五、备查文件

  (一)公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  (二)《技术开发合作合同书》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月6日

本版导读

2018-12-07

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