烽火通信科技股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2018-058

  烽火通信科技股份有限公司第七届

  董事会第五次临时会议决议公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次临时会议于2018年12月5日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2018年12月1日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人,实际参加董事十一人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

  本次会议审议的《关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。

  会议经过审议,通过了以下决议:

  以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的议案》:同意公司以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第1648号《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)为定价依据,以现金13,692.44万元收购大唐电信科技股份有限公司持有的成都大唐线缆有限公司(以下简称“大唐线缆”)46.478%股权;具体内容详见2018年12月6日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-059)。以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第1744号《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(报告全文详见上海证券交易所网站)为定价依据,以现金742.98万元收购47名自然人股东所持有的大唐线缆2.522%股权。本次收购完成后,大唐线缆成为公司全资子公司。

  本议案表决时,五位关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰已按规定回避。

  独立董事意见:本次收购完成后,将有利于公司进一步整合集团内线缆产业资源;本次收购符合公平交易原则,交易定价依据合理、公允,关联交易决策程序合法合规,不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2018-059

  烽火通信科技股份有限公司关于

  收购成都大唐线缆有限公司股权暨

  关联交易的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 烽火通信科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟以人民币13,692.44万元收购公司关联方大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”)持有的成都大唐线缆有限公司(以下简称“成都线缆”)46.478%股权。

  ● 鉴于大唐电信系公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科”)控制的公司,系公司关联方,本次收购构成关联交易。

  ● 除本次交易外,过去12个月内公司与大唐电信科技股份有限公司或其他关联方之间没有发生同类关联交易事项。

  ● 本次交易尚需交易对方的内部审批程序批准。

  ● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  (一)光纤及线缆业务是公司的传统业务之一。为统筹规划、整合集团内线缆产业资源、进一步拓展线缆业务,公司拟根据银信资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第1648号)为定价依据,以现金13,692.44万元收购大唐电信持有的46.478%成都线缆股权。

  (二)2018年6月27日,经国务院批准,同意公司间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司(以下简称“武汉邮科院”)与电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”)实施联合重组,新设中国信科,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,将武汉邮科院和电信科研院整体无偿划入新公司,武汉邮科院和电信科研院成为同一央企集团实际控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》,同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。

  (三)除本次交易外,过去12个月内公司与大唐电信科技股份有限公司或其他关联方之间没有发生同类关联交易事项。

  (四)本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  交易对方大唐电信系公司间接控股股东中国信科控制的公司,为公司的关联方。

  2、关联人基本情况

  (1)基本情况

  ■

  主要股东情况:电信科研院直接及间接合并持有大唐电信33.94%的股权,系大唐电信的控股股东。

  (2)主要业务最近三年发展状况

  大唐电信拥有信息通信相关自主知识产权、安全技术、芯片设计、软件平台、集成应用和一站式解决方案的产业优势,同时在可信识别芯片、汽车电子芯片、智能终端芯片、物联网连接性芯片、信息安全与服务、智能终端整体解决方案、基于云计算/大数据技术的物联网和移动互联网应用核心平台、智慧城市、行业信息化等领域具有丰富的技术积累和竞争优势。

  (3)大唐电信与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  大唐电信及其关联方与本公司存在销售或采购商品等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外,大唐电信与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  (4)大唐电信2017年度经审计的资产总额8,728,051,514.48元,净资产-382,241,589.85元,营业收入4,347,688,462.20元,净利润-2,648,699,683.69元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  截至本公告披露日,公司持有成都线缆51%股权,为成都线缆的控股股东。大唐电信持有成都线缆46.478%股权,为成都线缆第二大股东,47名自然人作为成都线缆员工合计持有剩下2.522%的股权。

  3、权属状况说明

  本次交易标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、主要财务指标

  经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2017年12月31日,大唐线缆资产总额为人民币446,398,895.03元,负债总额为人民币190,187,907.15元,资产净额为人民币256,210,987.88元,2017年营业收入为人民币649,545,362.46元,净利润为人民币47,186,610.98元;截至2018年9月30日,大唐线缆资产总额为人民币421,105,496.10元,负债总额为人民币177,251,319.32元,资产净额为人民币243,854,176.78元,2018年1-9月营业收入为人民币437,590,095.96元,净利润为人民币10,292,418.10元。

  四、本次关联交易的主要内容

  1、本次交易的方案

  公司拟根据银信资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第1648号)为定价依据,以现金13,692.44万元收购大唐电信持有的46.478%成都线缆股权。

  前述关联交易完成后,公司将根据银信资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第1744号)为定价依据,以现金742.98万元收购47名自然人股东所持有的大唐线缆2.522%股权。

  收购完成后,大唐线缆将成为公司全资子公司。

  2、本次交易的对价及支付方式

  具有证券业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产以2018年9月30日为评估基准日,采用资产基础法评估的大唐线缆股东全部权益价值为29,460.04万元,大唐电信所持有的大唐线缆46.478%的股权对应的股东权益价值为13,692.44万元,自然人股东所持有的大唐线缆2.522%的股权对应的股东权益价值为742.98万元。

  交易双方协商确定以评估值为定价依据,交易价款以现金方式支付。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股权结构。

  线缆业务是公司的传统业务,本次交易完成后,将进一步整合集团内线缆产业资源,使公司全面深入大唐线缆的经营管理,推进新产品开发,拓展线缆业务。

  六、本次交易应当履行的审批程序

  本次交易已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过,关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰对该议案予以回避表决。

  公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见,认为本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次交易尚需交易对方完成内部审批程序。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次临时会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第五次临时会议相关议案的事前认可意见;

  3、独立董事关于拟收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的独立意见;

  4、银信资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第1648号);

  5、银信资产评估有限公司出具的《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第1744号)。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:2018-060

  烽火通信科技股份有限公司

  关于召开2018年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2018年12月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年12月24日 14点00分

  召开地点:武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年12月24日

  至2018年12月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议审议通过,并于2018年10月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:议案1至议案8

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1至议案8

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2.17

  应回避表决的关联股东名称:烽火科技集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间:2018年12月20日上午9:00-11:30,下午1:00-5:00

  2、登记地点:武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  3、登记办法:

  出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记:

  (1)自然人股东:本人有效身份证件、持股凭证;

  (2)代表自然人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证;

  (3)代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证;

  (4)法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证,股东授权委托书及委托人持股凭证。

  拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件(法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章)直接到公司办理出席登记,也可以信函或传真方式登记(信函须在登记时间2018年12月20日17:00前到达),其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人,请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

  2、联系方式:

  (1)联系地址:武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  (2)联系电话:027-87693885

  (3)联系传真:027-87691704

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  烽火通信科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2018-12-07

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