凯盛科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次限售股上市流通数量为23,901,034股

  ●本次限售股上市流通日期为2018年12月12日

  一、公司本次解除限售股份取得的基本情况

  2015年11月9日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2513号),核准凯盛科技股份有限公司(原名“安徽方兴科技股份有限公司”,2016年4月更名为“凯盛科技股份有限公司”,以下简称“公司”、“凯盛科技”)向欧木兰等15名发行认购对象发行总计24,530,107股股份(以下简称“本次发行”)。本次发行新增股份于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前,公司股本总额为358,994,679股;发行后,公司股份总额为383,524,786股。

  本次发行15名发行认购对象中,欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次发行结束之日起36个月,其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起12个月。

  2016年12月12日,除欧木兰、梁诗豪、欧严以外的另12家发行认购对象所持的股份已解禁。

  本次解禁上市的限售股为欧木兰、梁诗豪、欧严持有的非公开发行的股份,该部分股份自发行结束之日起36个月内不得转让;可上市流通时间为2018年12月12日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、 2017年4月20日公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配、转增股本方案:以截至2016年12月31日公司股本总数383,524,786股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(税前);以资本公积金转增股本,每10股转增10股,以资本公积金转增股本后,公司总股本由383,524,786股变更为767,049,572股。

  本次解禁限售股也由13,077,776股同比例增加为26,155,552股。

  2、 因该次重大资产重组标的资产2017年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润未达到相关承诺数,公司根据《补偿协议》的约定,以1元的总价回购业绩补偿方在重大资产重组中取得的3,165,569股本公司股票,并于2018年10月19日在中国登记结算有限责任公司上海分公司注销了该部分股票。注销完成后公司的总股本由767,049,572股变更为763,884,003股。

  本次注销的股份中包含了欧木兰、梁诗豪、欧严所持的限售股共 2,254,518 股。因此,本次解禁限售股也由26,155,552股变更为23,901,034 股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  1、有关股份限售承诺

  参与本次发行股票认购的15家特定投资者在认购本次发行股票时做出如下承诺:

  (1)欧木兰、梁诗豪、欧严承诺:本次认购的股份自公司本次发行结束之日起三十六个月内不转让;

  (2)苏俊拱、新余市昌讯投资发展有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、郑琦林、深圳市星河投资有限公司、唐铸、广东红土创业投资有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、深圳市一德兴业创新投资有限公司、冯国寅、广州红土科信创业投资有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司承诺:本次认购的股份自公司本次发行结束之日起十二个月内不转让。

  2、业绩承诺情况

  (1)承诺期限:2015-2017年;

  (2)业绩承诺方:欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司、郑琦林、唐铸及欧严;

  (3)承诺业绩:上述业绩承诺方承诺:深圳市国显科技有限公司(以下简称“国显科技”)2015年、2016年、2017年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,500万元;

  (4)业绩完成情况

  国显科技2015年度、2016年度业绩均超过承诺数。2017年度业绩未能完成,公司已按《补偿协议》的约定,以1元的总价回购业绩补偿方在重大资产重组中取得的3,165,569股本公司股票并于2018年10月19日注销。

  3、申请解除限售的股东承诺履行情况

  截止本公告日,上述限售股份持有人均已履行承诺。

  四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

  本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

  五、中介机构核查意见

  公司本次发行的独立财务顾问国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)经核查认为:经核查,凯盛科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;凯盛科技本次解除限售股份持有人严格履行了2015年度重大资产重组期间所作的承诺;凯盛科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定,国信证券对凯盛科技本次限售股份上市流通申请无异议。

  国信证券原委派范雪瑞先生、董锋先生为独立财务顾问主办人。2016年6月,范雪瑞先生因工作变动,不再担任本次重大资产重组的主办人,国信证券委派黄言先生接替范雪瑞先生担任公司持续督导期间的财务顾问主办人。2016年10月,董锋先生因工作变动,不再担任本次重大资产重组的主办人,国信证券委派罗飞先生接替董锋先生担任公司持续督导期间的财务顾问主办人。

  六、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为23,901,034股,占公司股本总额的3.13%;

  2、本次限售股上市流通日期为2018年12月12日;

  3、本次发行限售股上市流通明细表:

  ■

  七、股本变动结构表 单位:股

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  八、上网公告附件

  国信证券股份有限公司出具的《关于重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》。

  特此公告。

  凯盛科技股份有限公司董事会

  2018年12月7日

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2018-12-07

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