贵州久联民爆器材发展股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2018-87

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议于2018年12月5日以通讯表决方式召开,本次会议应出席董事8名,实际参加表决董事8名,公司监事、高管列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。会议审议通过的议案如下:

  一、关于全资子公司保利新联爆破以增资扩股方式引入战略投资者的议案

  公司为切实推进爆破服务一体化战略,优化子公司保利新联爆破工程集团有限公司(以下简称“保利新联爆破”)资本结构,增强其市场拓展能力,保利新联爆破拟以增资扩股形式引进战略投资者,拟增加注册资本37244.95万元,增资后注册资本增加至124149.83万元。本次增资完成后,公司持有保利新联爆破70%的股权,保利新联爆破由公司的全资子公司变为控股子公司。本事项需按规定在北交所公开挂牌交易,挂牌后,根据合格意向投资方情况进行择优选择,最终选定投资方。

  具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司保利新联爆破以增资扩股方式引入战略投资者的公告》(2018-88)

  独立董事就此议案发表了独立董事意见,具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事关于全资子公司保利新联爆破以增资扩股方式引入战略投资者事项的独立意见》;

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  二、关于审议修订《公司投资者关系管理制度》的议案

  具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司投资者关系管理制度》;

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2018-88

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  关于全资子公司保利新联爆破以增资

  扩股方式引入战略投资者的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”) 为切实推进爆破服务一体化战略,优化子公司保利新联爆破工程集团有限公司(以下简称“保利新联爆破”)资本结构,降低负债水平,整合优质资源,增强其市场拓展能力,保利新联爆破拟以增资扩股形式引进战略投资者,拟增加注册资本37244.95万元,增资后注册资本增加至124149.83万元。本次增资完成后,公司持有保利新联爆破70%的股权,保利新联爆破由公司的全资子公司变为控股子公司。

  该事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过;按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》规定,本事项无需提交股东大会审议。

  本事项需按规定在北京产权交易所(以下简称“北交所”)公开挂牌交易,挂牌后,根据合格意向投资方情况进行择优选择,最终选定投资方。

  一、全资子公司现基本情况

  (一)基本情况

  ■

  二、增资扩股方案

  (一)增资扩股总体思路

  保利新联爆破以经中介机构评估的估值为基础进行增资扩股,按照国有产权管理的相关规定,通过北交所公开挂牌交易的方式选取增资股权(拟增资30%)投资者,由投资方以货币或者保利新联爆破要求的相应资产出资购买该增资部分的股权,成为保利新联爆破的股东。

  (二)增资额度测算

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(初稿),新联爆破公司初步估值为140,538.18万元(最终以保利集团评估备案确定的评估值为准),与合并归母净资产账面值123,220.10万元比较,评估增值17,318.08万元,增值率14.05%。

  按照目前保利新联爆破的初步估值测算,保利新联爆破注册资本86,904.88万元,则每元注册资本权益为1.6172元。按增资30%的股权和每元注册资本权益不低于1.6172元作为挂牌底价计算,则投资方至少需投资60,230.65万元,其中37,244.95万元计入注册资本,其余不低于22,985.7万元计入资本公积。增资后,保利新联爆破注册资本增加至 124,149.83万元,归母净资产增加至不低于183,450.75万元。具体增资变化见下表:

  ■

  (三)投资方条件要求

  1.以现金出资的投资者

  (1)现金投资者应具备较强的融资能力;

  (2)现金投资者应熟悉、关注、掌握民爆行业及项目施工领域;

  (3)现金投资须在《增资扩股协议》签订后一次性支付;

  (4)现金投资者须认同保利新联爆破现有的战略发展规划。

  2.以股权出资的投资者

  (1)股权作价的企业应为工程施工企业,且该企业应具备与保利新联爆破战略发展所需的互补或更高等级的施工资质。

  (2)股权投资者应具备充足、优质且与保利新联爆破战略发展相关的项目储备,能助推保利新联爆破提升项目数量、项目规模和项目收益的能力;

  (3)股权作价的企业应具有较强的市场拓展能力,且须处于合法合规正常经营状态;

  (4)股权作价投资不高于20,000.00万元,且须在《增资扩股协议》签订后一次性划转作价股权;(该股权价值须按规定进行评估)

  (5)股权投资者须认同保利新联爆破现有的战略发展规划,协助战略目标落地,并对股权标的企业未来五年的业绩作出承诺,若达不到承诺目标,原股东必须作出赔偿;

  (6)股权投资者应确保股权作价的企业在股权划转后,现有管理团队、技术团队稳定,并承诺其整体经营水平逐年提升,其中所承接的工程项目需使用民爆物品的,必须使用公司下属公司的相关民爆产品。

  (四)意向方的选择权

  公司董事会授权董事长行使以下权力:从符合上述条件的合格投资者中选择最终参与保利新联爆破增资扩股的投资者的权力。

  (五)增资扩股后保利新联爆破变化情况

  1.股权结构变化情况

  ■

  2.资产负债变化情况

  保利新联爆破能增加流动资金,降低资产负债率,提高融资能力,极大程度改善财务状况,提升整体运营能力,预计资产负债率由73.18%下降至65.35%。

  3.法人治理结构变化情况

  (1)股东会

  保利新联爆破股东会由久联发展单一股东变为久联发展、战略投资方组成的股东会,各股东依照《公司法》、修订后的《公司章程》和其他法律法规规定享有相应权利及承担义务。

  (2)董事会、监事会、高级管理人员

  保利新联爆破董事会、监事会成员的席位、委派以及高级管理人员的聘任,由增资后各方股东依照《公司法》和《公司章程》共同协商确定。

  (3)其他

  ①在有利于生产经营的情况下,原则上保持新联爆破原有组织架构不变。

  ②保利新联爆破的日常经营、管理活动,各方应当遵守《公司法》及新公司《章程》的相关规定。

  ③各方委派的董事、监事及高级管理人员等,不得损害保利新联爆破的利益,否则各方均有权提出对相关人员予以解聘的要求。

  三、独立董事意见

  保利新联爆破引进战略投资者事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价方式符合市场规则,不存在损害本公司、本公司股东特别是中小股东利益的情形,因此我们同意本次事项的相关方案。

  四、增资扩股对公司的影响

  本次增资扩股交易完成后,公司持有保利新联爆破的股权比例由 100%降至 70%,保利新联爆破由公司的全资子公司变为控股子公司,仍在公司合并报表范围内。本次增资扩股不仅有利于子公司保利新联爆破优化资本结构、降低负债率、提高融资能力及市场拓展能力,而且可以充分发挥拟引进战略投资者的社会及市场资源,发挥协同效应,优化保利新联爆破市场开发能力,打造新的业绩增长点,切实推进公司爆破服务一体化战略的实施。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2018年12月6日

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2018-12-07

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