时代出版传媒股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2018-065

  时代出版传媒股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2018年12月6日上午8:30以通讯表决的形式召开。本次会议从2018年11月26日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人,实到董事10人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由王民董事长主持,经过充分讨论、认真审议,会议经投票表决通过如下议案:

  一、关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案

  为进一步优化资源配置,盘活存量资产,满足未来资金需求,加大产业链上的投资,公司拟将持有的华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”)55,082,174股(占华安证券总股本比例为1.52%)股份通过大宗交易的形式一次性或分批转让给公司控股股东安徽出版集团有限责任公司(以下简称“安徽出版集团”),本次关联交易的每股成交价格将在实际发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确定。本次交易完成后,公司将不再持有华安证券股权。

  本次交易的交易对方安徽出版集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,安徽出版集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组(请详见公司于2018年12月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》)。

  关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决,与会其余董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  二、关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案

  公司拟定于2018年12月24日召开2018年第四次临时股东大会。

  与会全体董事以赞成票10票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2018-066

  时代出版传媒股份有限公司

  第六届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  时代出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十四次会议于2018年12月6日下午13:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2018年11月26日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持,经过充分讨论、认真审议,与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》:

  为进一步优化资源配置,盘活存量资产,满足未来资金需求,加大产业链上的投资,公司拟将持有的华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”)55,082,174股(占华安证券总股本比例为1.52%)股份通过大宗交易的形式一次性或分批转让给公司控股股东安徽出版集团有限责任公司(以下简称“安徽出版集团”),本次关联交易的每股成交价格将在实际发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确定。本次交易完成后,公司将不再持有华安证券股权。

  本次交易的交易对方安徽出版集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,安徽出版集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组(请详见公司于2018年12月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》)。

  公司监事会成员一致认为:公司与控股股东关联交易,按照关联交易决策制度规定进行,交易各方在平等自愿基础上,根据公平公正原则进行交易,程序合法,交易价格公平、合理,无损害公司和股东利益的行为。

  本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司监事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2018-067

  时代出版传媒股份有限公司关于

  向控股股东出售资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟将持有的华安证券股份有限公司(上海证券交易所上市公司,证券简称:华安证券,股票代码:600909,以下简称“华安证券”)55,082,174股(占华安证券总股本比例为1.52%)股份通过大宗交易的形式一次性或分批转让给公司控股股东安徽出版集团有限责任公司(以下简称“安徽出版集团”)(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。

  ● 过去12个月内,公司与本次交易关联方发生的关联交易:

  公司于2018年6月26日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,为进一步推进公司相关项目建设,公司拟向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款,期限为一年,利率执行中国人民银行同期贷款基准利率(年利率4.35%)(请详见公司于2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》)。

  过去12个月内,公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

  ● 本次关联交易须提交公司股东大会审议,须向中共安徽省委宣传部报备,交易的实施存在不确定性风险。

  一、关联交易概述

  公司于2018年12月6日召开第六届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》,公司拟将持有的华安证券55,082,174股(占华安证券总股本比例为1.52%)股份通过上海证券交易所大宗交易平台一次性或分批出售给公司控股股东安徽出版集团,本次关联交易的每股成交价格将在实际发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确定。本次交易完成后,公司将不再持有华安证券股权。

  本次交易的交易对方安徽出版集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,安徽出版集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与安徽出版集团之间未发生过交易类别相关的关联交易。

  本次关联交易须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  安徽出版集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,安徽出版集团为公司的关联法人。

  (二)关联人基本情况

  名称:安徽出版集团有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

  法定代表人:王民

  注册资本:壹拾亿元整

  主营业务:一、根据国家有关规定,从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理,融资咨询服务。二、对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理,图书租型造货咨询服务。

  主要经营业绩:截至2017年12月31日,安徽出版集团经审计总资产1,076,792.73万元,净资产571,145.89万元,营业收入279.52万元,净利润14,285.14万元(安徽出版集团本部主要是管理职能,为非经营性单位,利润主要来自投资收益)。

  股权结构:安徽出版集团为国有独资公司。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次关联交易类别为出售资产,交易标的为公司所持有的华安证券55,082,174股(占华安证券总股本比例为1.52%)股份。

  2、标的权属状况说明

  本次关联交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的账面价值

  截至本公告披露日,公司持有的华安证券股份的市值为27,486.00万元(以2018年12月6日华安证券收盘价计算)。本次关联交易的每股成交价格将在实际发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确定。

  (二)华安证券基本情况

  1.企业名称:华安证券股份有限公司

  2.企业类型:其他股份有限公司(上市)

  3.注册资本:362100.00万元人民币

  4.成立日期:2001年1月8日

  5.住所:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

  6.经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

  7.最近一年又一期主要财务指标:

  截至2017年12月31日,华安证券经审计总资产3990805.86万元,净资产1226297.46万元,营业收入191769.68万元,净利润64972.68万元,扣除非经常性损益后的净利润65102.19万元。

  截至2018年9月30日,华安证券未经审计总资产4569709.86万元,净资产1237244.14万元,营业收入121908.82万元,净利润35757.74万元,扣除非经常性损益后的净利润34822.22万元。

  8.截至2018年9月30日,华安证券前十名股东及各自持股比例:

  单位:股

  ■

  (三)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易拟通过上海证券交易所大宗交易平台一次性或分批实施,本次关联交易的每股成交价格将在实际发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确定。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司本次向控股股东出售华安证券股权暨关联交易事项,交易价格公允,有利于公司进一步优化资源配置,盘活存量资产,满足未来资金需求,加大产业链上的投资。符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  本次股权转让对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准,敬请投资者注意投资风险。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  (一)根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定,公司于2018年12月6日召开第六届董事会第三十五次会议,审议了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》,关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决,与会的其他董事一致同意通过了该议案。

  (二)公司独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了独立意见:本次关联交易定价公平、合理、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,表决程序合法,关联董事回避了表决,其他董事全票通过。符合全体股东的利益,不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。综上所述,我们同意将《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  (三)公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见:本次关联交易有利于公司进一步优化资产结构,增加投资收益,满足未来发展的资金需求,符合相关法律法规及公司《章程》的要求,价格公允,程序合法,未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述,同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准,安徽出版集团为该关联交易的利害关系人,将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易将在股东大会批准后实施,如有实际进展,公司将及时履行信息披露义务。

  本次关联交易须向中共安徽省委宣传部报备。

  六、历史关联交易情况

  过去12个月内,公司与本次交易关联方发生的关联交易:公司于2018年6月26日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,为进一步推进公司相关项目建设,公司拟向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款,期限为一年,利率执行中国人民银行同期贷款基准利率(年利率4.35%)(请详见公司于2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》)。

  过去12个月内,公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事事前认可意见;

  (二)独立董事独立意见;

  (三)董事会审计委员会对本次关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2018-068

  时代出版传媒股份有限公司关于

  召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2018年12月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年12月24日 15点00分

  召开地点:合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年12月24日

  至2018年12月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过,详见2018年12月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1.关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案

  应回避表决的关联股东名称:安徽出版集团有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (1)登记时间:2018 年12月17日(8:30-11:30,13:30-16:30),时代出版会议文件编号:DSH-06-35,日期:2018-12-06。

  (2)登记地点:合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部。

  (3)法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东账户卡和本人身份证。

  (4)个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东账户卡。

  (5)拟出席会议的股东请于2018年12月17日(或之前)将上述资料传真至本公司,出席会议时凭上述资料签到。

  六、其他事项

  与会股东交通及食宿费自理,会期半天。

  联系方式:

  联系人:刘红、严云锦、卢逸林、方蓉蓉

  电话:0551-63533050、63533053

  传真:0551-63533185

  地址:合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券法务部

  邮编:230071

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  时代出版传媒股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2018-12-07

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