江苏苏利精细化工股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611号《关于核准江苏苏利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》,核准公司公开发行不超过2,500万股新股。2016年12月2日,公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币26.79元,募集资金总额总计669,750,000.00元,扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币625,216,250.00元。扣除自行支付的中介机构费和其他发行费用7,559,209.16元后,公司本次募集资金净额617,657,040.84元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2016年12月8日出具了“瑞华验字【2016】31010022号”《验资报告》。

  2016年度公司募集资金投资项目使用募集资金199,191,500.00元,截止2016年 12 月 31日募集资金余额为426,091,880.05元;2017年度公司募集资金投资项目使用募集资金95,105,837.03元,截止2017年 12 月 31 日募集资金余额为327,821,280.48元;2018年度公司募集资金投资项目使用募集资金80,458,487.75元,截止本公告日募集资金余额为249,098,910.85元。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  经公司第二届董事会第二十一次会议以及 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将公司“年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”投资总额变更为5,858.96万元,预计项目将于2019年6月30日前结项;并将调减的9,130.00万元用于投资泰州百力化学股份有限公司“十溴二苯乙烷及相关配套工程”。具体内容详见公司2018年11月6日刊登于上海证券交易所网站上的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》,公告编号为 2018-048。

  公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》、《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》及《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》, 同意公司使用募集资金并采取增资及借款的方式用于控股子公司泰州百力化学股份有限公司(以下简称“百力化学”)“十溴二苯乙烷及相关配套工程”募集资金投资项目,并开立募集资金专户及签署募集资金监管协议。

  为规范公司募集资金的管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规要求,百力化学开立了募集资金专项账户,公司、百力化学、中国银行股份有限公司泰兴支行、保荐机构广发证券股份有限公司于2018年12月5日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  本次募集资金专户的开立情况如下:

  单位:人民币

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  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“上市公司”或者“甲方1”)及泰州百力化学股份有限公司(上市公司控股子公司,以下简称“百力化学”或者“甲方2”)(以下合称“甲方”)、中国银行股份有限公司泰兴支行(以下简称“乙方”)、广发证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)、签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为481972533580,截至2018年12月3日,专户余额为0万元。该专户仅用于甲方十溴二苯乙烷及相关配套工程项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐东辉、吴其明可以在工作时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件及时以书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

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2018-12-07

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