国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的补充公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“东方能源”或“公司”)于12月4日披露了关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的公告(2018-062,巨潮资讯网、中国证券报、证券时报),为便于广大投资者理解,特补充说明如下:

  一、交易概述

  国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司(以下简称“新华热电”)已全面政策性关停,为优化上市公司资产质量,提升盈利能力,东方能源拟将所属新华热电资产负债重组至国家电投河北电力有限公司(以下简称“河北公司”)。

  依据北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)出具的评估报告,截至评估基准日2018年8月31日,新华热电净资产账面价值为48,368.85万元,2018年1-8月净利润为-2705万元,预计9-12月仍将亏损约2000万元。由于新华热电已经关停且持续大额亏损,其净资产评估值为46,362.83万元,较账面价值减值2,006.02万元,减值率4.15%。该评估报告已经国家电力投资集团有限公司备案核准。

  经双方友好协商,公司拟以评估值46,362.83万元将新华热电资产负债重组至河北公司,评估基准日至交割日的期间损益由河北公司承担。本次交易部分冲抵河北公司对东方能源的债权(河北公司向东方能源提供临时拆借资金累计约3亿元),其余16362.83万元由河北公司以现金支付一次性支付。

  协议签署且河北公司支付完毕转让价款后,新华热电配合河北公司完成新华热电资产过户等工作。

  二、资产评估结果

  截至评估基准日2018年8月31日,新华热电净资产账面价值为48,368.85万元,净资产评估值为46,362.83万元,较账面价值减值2,006.02万元,减值率4.15%。

  主要变动内容为:由于新华热电关停,其固定资产评估值为20,365.69万元,较账面资产45,241.20万元减值24,875.51万元,减值54.98%;无形资产(主要是土地)评估值18,734.76万元,较账面资产8,495.66万元增值10,239.10万元,增值率120.52%;其他非流动资产(主要是关停资产替代电量)评估值为9,942.74万元,较账面值0元增值9,942.74万元。

  三、本次交易对公司的影响

  双方预计于2018年12月份完成本次交易的协议签署、资产交割等相关工作。交易完成后,自2018年度起,新华热电将不再纳入公司合并报表范围。

  本次转让新华热电资产负债,转让价格与账面价值差额2,006.02万元(即净资产评估减值额)计入东方能源本年度损益。同时,公司预计9-12月份新华热电期间损益约-2000万元,根据双方约定由河北公司承担。因此,本次交易不会对上市公司2018年度净利润产生实质性影响。同时本次交易将增加公司现金流,交易所得款项将用于公司优质新能源项目投入,符合公司的发展战略和股东整体利益,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

  四、其他事项

  截止本公告日,公司不存在为新华热电提供担保、财务资助、委托其理财的情形,不存在新华热电占用公司资金的情况。不存在未解决的债权债务问题,交易完成后不存在同业竞争及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  补充后的《2018-062-关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的公告》全文如下:

  一、关联交易概述

  1.主要内容

  国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司(以下简称“新华热电”)已全面政策性关停,为优化上市公司资产质量,提升盈利能力,东方能源拟将所属新华热电资产负债重组至国家电投河北电力有限公司(以下简称“河北公司”)。

  依据北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)出具的评估报告,截至评估基准日2018年8月31日,新华热电净资产账面价值为48,368.85万元,2018年1-8月净利润为-2705万元,预计9-12月仍将亏损约2000万元。由于新华热电已经关停且持续大额亏损,其净资产评估值为46,362.83万元,较账面价值减值2,006.02万元,减值率4.15%。该评估报告已经国家电力投资集团有限公司备案核准。

  经双方友好协商,公司拟以评估值46,362.83万元将新华热电资产负债重组至河北公司,评估基准日至交割日的期间损益由河北公司承担。本次交易部分冲抵河北公司对东方能源的债权(河北公司向东方能源提供临时拆借资金累计约3亿元),其余16362.83万元由河北公司以现金支付一次性支付。

  协议签署且河北公司支付完毕转让价款后,新华热电配合河北公司完成新华热电资产过户等工作。

  2.关联关系

  新华热电为东方能源分公司,河北公司与东方能源的控股股东均为国家电投集团有限公司,本次资产重组构成关联交易。

  3.审批程序

  2018年12月4日,公司第6届12次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》,李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述5名董事回避后,公司3名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见。

  本次交易尚需提交股东大会审议通过。

  4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1.基本情况

  公司名称:国家电投集团河北电力有限公司

  公司性质:有限责任公司

  办公场所:石家庄市建华南大街161号

  成立日期:2012年4月25日

  注册资本:89596.87万元

  统一社会信用代码:91130000595404644T

  主要股东:国家电力投资集团有限公司

  经营范围:电力、热力的投资、开发、经营及管理;电力、热力工程建设的监理及招投标代理;电站、热力设备的销售;粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发;对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.经营发展情况

  河北公司成立于2010 年7月,是国家电投集团有限公司的全资子公司。作为国家电投集团在河北地区发展的重要组织平台,全面负责管理国家电投集团在河北境内的资产和股权。近年来,河北公司紧抓新能源发展契机,大力发展光伏、风电等新能源项目,随着优质新能源项目陆续建成投产,河北公司资产规模和盈利能力快速增长。截至2018年9月30日,河北公司总资产93.32亿元,归属于母公司的净资产29.56亿元,营业收入14.63亿元,实现净利润1.65亿元。以上数据未经会计师事务所审计。

  3.关联关系说明:东方能源与河北公司的控股股东均为国家电力投资集团有限公司。

  4. 关联交易双方均不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  1.新华热电基本情况

  名 称:国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司

  类 型:其他股份有限公司分公司(上市)

  营业场所:石家庄新华区红星北街4号

  负 责 人:杨玉平

  成立日期:1998年9月18日

  经营范围:集中供热(有效期至2018年12月31日)、电力的生产和销售(有效期至2028年11月5日)(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)。

  2、新华热电历史沿革

  国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司隶属国家电投集团东方新能源股份有限公司,于1985年9月挂牌成立,地处石家庄市新华区红星街76号,担负着省会西北部区域工、商、居民用热任务。

  南厂于1985年10月开始筹建,1988年10月投入生产,占地6万余平方米,拥有六炉四机。其中,三台29MW高温热水锅炉、两台35吨/时链条炉和一台75吨/时循环流化床锅炉、两台3兆瓦背压机组、一台6兆瓦背压机组、一台12兆瓦抽凝机组,总装机容量为24兆瓦。已于2015年3月停止运行,于2016年8月已拆除。现在南厂已改建成3×58MW燃气热水锅炉,作为供暖期调峰使用。

  北厂于2001年3月开始筹建,2003年9月投入生产,占地13万平方米,现有五炉两机。其中,三台220吨/时循环流化床锅炉、两台50兆瓦抽凝机组,总装机容量为100兆瓦;为满足西北部区域范围逐步延伸的用热需求,公司于2008年2月底开始筹建两台168MW高温热水锅炉,分别于2011年12月、2012年3月投入运行,根据《河北省发展和改革委员会关于下达2017年火电行业去产能目标任务的通知》(冀发改能源【2017】741号),北厂于2017年9月底前关停、2017年10月底前完成拆除的淘汰机组。

  3.新华热电近三年来的资产、负债、权益状况和经营业绩

  ■

  4.新华热电资产评估情况

  公司委托具备证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)对新华热电资产负债进行评估,出具了《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟进行资产转让涉及的国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司资产组组合价值资产评估报告》(国融兴华评报字[2018]第020202号),本次评估基准日为2018年8月31日,评估方法为资产基础法(成本法)。

  5.资产评估结果

  截至评估基准日2018年8月31日,新华热电净资产账面价值为48,368.85万元,净资产评估值为46,362.83万元,较账面价值减值2,006.02万元,减值率4.15%。主要变动内容为:由于新华热电关停,其固定资产评估值为20,365.69万元,较账面资产45,241.20万元减值24,875.51万元,减值54.98%;无形资产(主要是土地)评估值18,734.76万元,较账面资产8,495.66万元增值10,239.10万元,增值率120.52%;其他非流动资产(主要是关停资产替代电量)评估值为9,942.74万元,较账面值0元增值9,942.74万元。

  资产评估汇总表如下:

  单位:人民币万元

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  6.评估方法及选择

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用资产基础法对新华热电账面资产及负债进行评估;选用收益法对无账面价值的因新华热电分公司关停发电机组产生电量替代交易补偿指标进行评估;采用资产基础法测算资产组组合的评估价值。

  资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

  新华热电原火电机组均已关停,关停机组已列为淘汰设备,不再具有独立获利能力。南厂现运行的2016年改建的供热锅炉用于调峰使用,已运行的两年净现流一直为负值。新华热电不具备采用收益法测算的条件,其在未来年度收益无法可靠的预计,因此本次评估不采用收益法。

  市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定其价值的评估方法。根据本次评估对象的特点,市场上无法找到类似可比资产组,因此本次评估不采用市场法。

  7.评估重点事项说明

  (1)固定资产

  固定资产包括房屋建筑类资产和设备类资产。房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他附助设施、管道及沟槽等,共计164项。设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备共2208台(套),包括正在正常投入使用的设备及计划报废设备,大部分设备处于计划报废状态,在用设备为2016年南厂改建的用于供暖期调峰的3×58MW燃气热水锅炉。

  评估方法主要为重置成本法。以现行标准确定重置全价,并根据使用年限和现场勘察情况综合确定成新率,二者乘积即为评估价值。在用资产采用重置成本法;对于计划报废但仍能保持原性能继续使用的设备重置成本法或市场法进行评估;对于计划报废,移地不能保持原性能继续使用的设备,以拆零变现价值为假设前提,按可拆零变现材料的现行市场价计残值。

  评估结果汇总如下:

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  (2)无形资产

  无形资产主要为账面的两宗土地使用权。根据现场勘查情况,考虑到待估宗地为工业用地,依据评估准则,结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估选用市场比较法和成本逼近法进行评估。结合石家庄市土地市场情况,综合确定地价。两宗土地使用权评估增值约10232.09万元,主要源于待估宗地现状开发程度为宗地红线外“七通一平”,地质条件较好,近年来随着石家庄市主城区建设区域的扩大,其区位价值与可开发价值上涨。评估结果详见下表:

  ■

  (3)其他非流动资产一资产关停附带的电量替代交易补偿指标权益

  根据《河北省发展和改革委员会关于煤电机组关停补偿和新投产燃煤机组发电计划有关政策的通知》(冀发改电力〔2018〕77号)文件指示,按期或提前关停的机组,从拆除关键设备并经能源主管部门核查后第2年起享受3年的补偿发电量计划指标,提前关停机组可相应增加期限,最多不超过5年。可通过省电力交易平台转让发电权,获得经济补偿,

  南厂的电量替代交易补偿指标补偿年限为3年,从2017年开始补偿,2018年补偿电量的收益已计入当期损益;2019年的替代电量补偿参考2018年的确定。北厂的补偿电量尚未开始交易。

  电量补偿指标的权益价值=(替代电量可售单价-代发电量的采购单价)*代发电量

  其中:补偿电量=机组产能*年发电利用小时数*(1-综合厂用电率)

  根据文件规定:“补偿发电量计划按机组关停当年冀南和京津唐电网剔除市场电量因素后的平均基数小时数核定,视同优先发电计划”。可交易电量为发电量扣除综合厂用电量。根据机组产能及发电利用小时数据和厂用电率,确定各年的补偿电量。

  替代电量可售单价根据电价审批文件“冀价管(2017)85号”分别确定北厂和南厂的审批电价的基础上计算取得。

  代发电量的采购单价是指代发电企业对持有替代电量补偿指标的企业售电的价格,参照2018年10月的一宗实际交易案例的交易价格为参考指标,交易价格公允,据此确定代发电量的采购单价。

  本项目的报酬率,选取投资资本组合条件下的综合报酬率,即抵押贷款常数与自有资金报酬率的加权平均数。

  R=M×Rm+(1-M) ×Re

  R:综合报酬率;

  M:贷款价值比率;

  Rm:抵押贷款常数;

  Re:自有资金报酬率。

  经测算,抵押贷款常数(长期贷款还本付息额与贷款本金的比率)为6.4%;自有资本报酬率(采用火力发电行业的全行业国有资本收益率)6.9%;资金组合比率(通常的投资组合比)为7:3,则综合报酬率为:

  6.9%*30%+6.4%*70%≈6.5%

  替代交易补偿指标权益净现金流现值如下表:

  ■

  (4)其他非流动负债

  其他非流动负债账面价值为27,012,960.20元,主要内容为政府划拨的南厂建设补贴和热力贴费。是企业不用偿付且不需考虑所得税的事项,在确认其真实性的基础上,其他非流动负债评估价值为0。

  四、关联交易标的定价政策及定价依据

  1.本次交易的定价基础为:以具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的专项资产评估报告(国融兴华评报字[2018]第020202号)为依据,标的资产评估基准日为2018年8月31日,评估方法为资产基础法(成本法)。

  根据评估报告,截止评估基准日2018年8月31日,新华热电总资产评估价值52,971.68万元,负债评估价值6,608.85万元,净资产评估价值46,362.83万元。该评估报告已经有权的国有资产监督管理部门备案。

  评估报告的有效期为一年,参考上述评估结果,经交易双方友好协商确定,本次标的资产转让的交易价格评估结果为依据,最终标的资产负债组合转让价格定为人民币46,362.83万元(不含税)。

  2.公司董事会及独立董事均认为:

  (1)国融兴华是具有证券业务资格的专业评估机构,该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规,该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系,不存在现实的或可预期的利益或冲突,具有独立性。

  (2)本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  (3)根据国融兴华出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》,采用资产基础法(成本法)评估,并以此为基础确定评估结论及交易价格,其评估价值分析原理、评估假设等重要评估依据及评估结论公允合理。

  五、关联交易协议的主要内容

  1.转让标的:经公司与河北公司友好协商,将根据实际情况签署《资产转让协议》。新华热电将其名下全部资产和负债,整体作价转让给河北公司,河北公司同意接收该等资产和负债,具体资产和负债明细以资产评估报告书所列为准。

  2.转让价格:转让价格以新华热电资产负债于评估基准日2018年8月31日的评估结果(净资产46,362.83万元)为准。

  3.支付方式:待股东大会审议通过后,双方签署《资产转让协议》;河北公司以现金方式一次性支付转让款,部分冲抵河北公司对东方能源的债权(以签署日河北公司向东方能源提供临时拆借资金余额为准),其余以现金转账方式支付。

  4.期间损益:双方同意评估基准日(2018年8月31日)至交割日之间,新华热电产生的损益由河北公司承担。

  5.人员安置:为妥善解决新华热电关停后职工安置问题,根据东方能源《新华热电职工分流安置指导意见》(国家电投东能人资〔2018〕137号)文件要求,新华热电已制定《新华热电职工分流安置方案》,本次转让实施完毕后,按照方案进行人员安置。

  6.转让标的过户:协议签署且河北公司支付完毕转让价款后,新华热电配合河北公司完成转让标的中的资产过户,包括但不限于办理不动产的变更登记,机器设备、物资、文件档案、财务账册的交付等,届时以双方签署的交接单为准。

  7.转让程序:双方同意按照各自内部管理规定履行相应的决策程序,并按照国有资产监督管理的相关规定开展方案报批、财务审计、资产评估等工作,确保在本次交易转让标的交割前,取得相关的全部批准、授权手续。

  六、本次交易的目的以及对本公司的影响

  公司所属新华热电分公司自全面政策性关停后,一直处于亏损状态。为调整优化公司产业布局,集中资源发展优质项目,增强公司盈利能力,本次公司将新华热电资产负债重组至关联方河北公司。

  河北公司具有收购交易标的资产负债组合的支付能力,交易款无法收到的风险小。考虑到新华热电后续资产处置事宜,因东方能源与河北公司实行一体化运作,河北公司熟悉相关资产业务情况,便于开展后续资产处置工作。

  双方预计于2018年12月份完成本次交易的协议签署、资产交割等相关工作。交易完成后,自2018年度起,新华热电将不再纳入公司合并报表范围。

  本次转让新华热电资产负债,转让价格与账面价值差额2,006.02万元(即净资产评估减值额)计入东方能源本年度损益。预计9-12月份新华热电期间损益约-2000万元,根据双方约定由河北公司承担。因此,本次交易不会对上市公司2018年度净利润产生实质性影响。同时本次交易将增加公司现金流,交易所得款项将用于公司优质新能源项目投入,符合公司的发展战略和股东整体利益。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

  七、其他事项

  截止本公告日,公司不存在为新华热电提供担保、财务资助、委托其理财的情形,不存在新华热电占用公司资金的情况。不存在未解决的债权债务问题;交易完成后不存在同业竞争及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日,当年年初至披露日,公司与河北公司所属国家电投集团河北电力燃料有限公司关联交易金额约7.28亿元、中电投石家庄高新热电有限公司关联交易金额约1.34亿元、石家庄东方热电集团有限公司供热分公司关联交易金额约0.23亿元。累计已发生的各类关联交易的总金额约为8.85亿元。

  九、独立董事意见

  1.独立董事关于公司本次关联交易的事前认可意见

  公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,本次交易公平、合理,遵循了客观、公允、合理的原则,有助于优化公司资产质量,提高公司盈利能力,符合公司发展需要,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

  2.独立董事关于公司本次关联交易的独立意见

  本次交易有效改善上市公司资产质量,减少关联交易,增加公司现金流,提升公司投资能力,促进公司在新能源领域的发展建设。本次关联交易行为合理,定价公允,遵循了客观、公平、公允的原则。不存在损害公司及股东利益,特别是中小投资者利益的情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合法定程序。同意本次交易并同意将该事项提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

  十、备查文件

  1.公司第六届董事会第十二次会议决议;

  2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  3.国家电投集团东方新能源股份有限公司拟进行资产转让涉及的国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司资产组组合价值资产评估报告(国融兴华评报字[2018]第020202);

  4.《资产转让协议》;

  5.《关于国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司2018年8月31日拟出让资产、负债执行的商定程序专项审计报告》;

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

  2018年12月6日

本版导读

2018-12-07

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