北京科锐配电自动化股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2018-156

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第六届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议于2018年12月6日11:00在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议通知于2018年11月30日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名,会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。

  本次监事会会议经审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的议案》

  经核查,监事会认为:公司使用自有资金收购控股股东科锐北方持有的普乐新能源50.59171%股权,依据公平、合理的定价政策,体现了公平、公允、合理的原则;关联董事已回避表决,审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次收购暨关联交易事项,但尚需公司股东大会审议通过。

  《关于收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对该议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

  二〇一八年十二月六日

  

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2018-158

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于召开2018年第七次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十八次会议决定于2018年12月24日(星期一)14:00召开2018年第七次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间和方式:本次会议以现场与网络相结合的方式。

  现场会议召开时间:2018年12月24日14:00;

  网络投票时间:2018年12月23日至2018年12月24日。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月24日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00的任意时间。

  4、股权登记日:2018年12月18日

  5、现场会议召开地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室

  6、出席会议对象

  (1)截至2018年12月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人;

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、股东大会投票表决方式:

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  因北京科锐北方科技发展有限公司(以下简称“科锐北方”)为公司控股股东且为本次交易的交易对手方,本次交易构成关联交易,科锐北方需回避表决。上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过,相关议案具体内容详见公司2018年12月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  特别说明:根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,对影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记手续

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:本次股东大会现场登记时间为2018年12月21日9:00~16:30。

  3、登记地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司董事会办公室。

  4、全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年12月21日下午16:30点之前送达或传真到公司),并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的操作流程见附件三。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系电话:010-62981321

  传真号码:010-82701909

  联系人:刘后弟、卢佳琪

  通讯地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼

  邮政编码:100193

  2、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月六日

  附件一:参会股东登记表

  附件二:授权委托书

  附件三:网络投票的操作流程

  附件一:

  参会股东登记表

  ■

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2018年第七次临时股东大会会议,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:是□ 否□

  本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  ■

  说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。关联股东需回避表决。

  委托人签名(或法定代表人签名并加盖公章):

  委托人身份证号码(或企业法人营业执照号码):

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  网络投票的操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票,投票程序如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362350

  2、投票简称:科锐投票

  3、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、证券交易所交易系统投票时间:2018年12月24日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票时间:2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2018-157

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金12,647.9274万元收购公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司(以下简称“科锐北方”)持有的普乐新能源(蚌埠)有限公司(以下简称“普乐新能源”)50.5917%股权。本次收购完成后,普乐新能源将成为公司控股子公司。具体情况如下:

  一、关联交易概述

  1、公司拟以自有资金12,647.9274万元收购公司控股股东科锐北方持有的普乐新能源50.5917%股权。本次收购完成后,普乐新能源将成为公司控股子公司。

  2、本次投资资金来源于自有资金,根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》的规定,本次交易已超出董事会审批权限范围,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、因科锐北方为公司控股股东且为本次交易的交易对手方,公司董事何大海在科锐北方任董事长、普乐新能源任监事,董事长张新育在科锐北方任董事,副总经理袁钦成在科锐北方任董事,副总经理朱明在普乐新能源任董事长,何大海、张新育为关联董事需回避表决。本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组,不需经有关政府部门事前批准。

  二、关联交易对手方基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:北京科锐北方科技发展有限公司

  统一社会信用代码:9111010870026623XX

  法定代表人:何大海

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼3层310

  成立日期:1999年03月25日

  经营期限:自1999年03月25日至2019年03月24日

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经查询,科锐北方并非失信被执行人。

  (二)关联方历史沿革及股东情况

  1999年3月25日,北京科锐北方电力设备有限公司(2000年名称变更为北京科锐北方科技发展有限公司,以下简称“科锐北方”)成立,注册资本为100万元,主要业务为投资管理。2000年8月18日,鲁能英大集团有限公司、河南开祥电力实业股份有限公司分别对科锐北方以货币形式新增出资1,716万元、546万元,科锐北方注册资本增加至2,362万元。2000年9月25日,经科锐北方股东会决议同意,股东鲁能英大集团有限公司、河南开祥电力实业股份有限公司和三位自然人股东包红旗、安志钢、张重乐将其各自持有的出资全部转让给15位自然人股东张新育、袁钦成、何大海、张斌、尹东、闫文茹、王予省、唐钢、胡兆明、张汉华、张玉林、李玉生、李炜、周兰芬和李绍星。此后,科锐北方发生了多次股东股权转让和两次减资。截至目前,科锐北方注册资本为2026.52万元,其股权结构如下:

  ■

  科锐北方实际控制人为张新育先生。

  (三)关联方最近三年发展状况及最近一年主要财务数据

  科锐北方的主要业务为对外投资管理,最近三年未开展实际的经营活动。

  根据北京永恩力合会计师事务所有限公司以2017年12月31日为审计基准日出具的科锐北方的《审计报告》(永恩审字[2018]第G6431号)及2018年1-6月财务报表(未经审计),科锐北方合并报表最近一年又一期主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (四)关联交易说明

  交易对手方科锐北方持有公司股份183,678,139股,占公司总股本的比例为36.72%,为公司控股股东,公司董事何大海在科锐北方任董事长、普乐新能源任监事,董事长张新育在科锐北方任董事,副总经理袁钦成在科锐北方任董事,副总经理朱明在普乐新能源任董事长,何大海、张新育为关联董事需回避表决,科锐北方为关联股东需回避表决。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:普乐新能源(蚌埠)有限公司

  统一社会信用代码:91340000786515793G

  法定代表人:朱明

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  注册资本:15442.951600万人民币

  住所:安徽省蚌埠市汤和路268号

  成立日期:2006年04月07日

  经营期限:自2006年04月07日至2026年04月07日

  经营范围:太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售;太阳能薄膜电池生产线的制造和销售;太阳能发电系统集成及相关产品的研发、制造和销售;太阳能应用技术的研发、集成和服务;各类真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、制造和销售;太阳能光伏发电及电力销售。(该企业原为内资企业,2011年11月16日变更为外商投资企业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经查询,普乐新能源并非失信被执行人。

  (二)投资背景

  普乐新能源主营各类半导体工艺设备和真空镀膜设备及的设计、制造和销售、高效太阳能组件及薄膜太阳能光伏组件的研发、制造和销售,分布式光伏电站的投资与建设和运营,其现有4宗工业用地,占地117亩。

  普乐新能源的技术及管理团队来自美国硅谷,有数名以留美博士为核心的高效太阳能组件及半导体工艺设备的高级研发团队,有20年在美国半导体设备和太阳能领域研发的工作经验。普乐新能源拥有安徽省光伏产业研发服务平台、太阳能工程实验室,省级实验室等研发机构,普乐新能源是国家博士后流动站的博士后培养基地,研发力量雄厚。

  普乐新能源公司是中国薄膜电池行业中最早的具有独立知识产权、自主创新的企业。业务领域主要涵盖三个方面:

  1、高端装备的设计制造:真空镀膜工艺设备、半导体工艺设备和显示技术中的缺陷检测设备、铜铟镓硒CIGS全套生产线。

  2、光伏组件和芯板的生产:高效背接触导电背板和组件的生产、硅基薄膜光伏组件、弱光用的硅基薄膜光伏芯板。

  3、光伏电站的投资与建设:地面电站、分布式电站。

  在过去的6年中,普乐新能源在已经掌握世界先进的硅基薄膜技术基础上,进一步研发HIT(异质结技术)、MWT(金属卷绕穿孔技术)、IBC(插指背接触)高效太阳能电池,铜铟镓硒(CIGS)薄膜电池,TOPCon(隧穿氧化钝化接触)等高效太阳能光伏电池技术和生产装备。

  普乐新能源利用其主要技术人员在半导体行业20余年的工作经验,加快与半导体工艺设备相关的高新技术成果的应用和产业化,不断推出半导体工艺设备和太阳能光伏领域中的创新成果并落实产业化生产,加快半导体工艺设备本土化进程和提高高效光伏电池厂家的国际竞争力。

  普乐新能源可以独立设计、制造各类半导体设备及真空镀膜设备,主要包括:等离子体增强化学气相沉积(PECVD)、多靶位卷对卷磁控溅射镀膜系统(Roll-to-Roll)、离子束溅射镀膜系统(IBD)、消影ITO连续溅射镀膜系统(PVD)、低压化学气相沉积系统(LPCVD)、原子层沉积系统(ALD)、激光刻划系统、卷对卷金属箔超声等离子清洗系统等,普乐新能源为其子公司设计制造了国内首台国家重点项目高通量材料基因组核心设备(带聚焦镜的离子溅射镀膜系统(F-IBD)),填补了我国高通量材料基因组研究的空白。

  普乐新能源的半导体工艺设备产品主要包含氧化设备、等离子化学气相沉积设备(PECVD),低压化学气相沉积设备(LPCVD)、磁控溅射物理气相沉积设备(PVD)。普乐新能源以半导体工艺设备和薄膜太阳能电池制备工艺、应用技术和工程技术为研究对象,为提高我国高端装备国产化,薄膜相关的太阳能高效太阳能电池的工艺技术水平、装备水平、研发能力、有着重要意义。

  (三)本次股权转让前后标的公司股权结构

  本次转让前标的公司股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  本次转让后标的公司股权结构如下:

  ■

  2018年4月23日,张新育先生与东莞信托有限公司(以下简称“东莞信托”)签订了《股权受益权转让及回购合同》(编号:12A2251801118001号),张新育先生将其持有的科锐北方53.85%股权的股权收益权转让给东莞信托·宏信·科锐北方集合资金信托计划(以下简称“信托计划”),并约定张新育应在信托计划成立满18个月时回购上述股权的收益权,且在信托计划成立满6个月后,经信托计划同意,张新育先生可提前回购。同日,科锐北方与东莞信托签订了《质押合同》,科锐北方将其持有的普乐新能源50.59171%股权质押给东莞信托,为张新育先生在《股权受益权转让及回购合同》项下全部债务提供质押担保。东莞信托已出具承诺函做出承诺,公司及相关监管机构在完成所有相关决策及审批流程后,东莞信托将在10个工作日内配合科锐北方解除普乐新能源50.59%股权质押。

  除上述质押担保外,本次标的股权不存在其他抵押、质押、担保等情形,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。本次收购的标的股权不涉及债权债务转移,其他股东自愿放弃优先受让权。

  (四)标的公司主要财务数据

  根据具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2017年度普乐新能源《审计报告》(大华审字[2018]110020号)及以2018年9月30日为审计基准日出具的普乐新能源的《审计报告》(大华审字[2018] 0010279号),普乐新能源合并报表主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (五)标的资产评估情况

  公司聘请了具有证券从业相关业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)以2018年9月30日为基准日对交易标的进行了评估,并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的普乐新能源(蚌埠)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2018)第508号)。具体情况如下:

  1、评估方法

  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法) 三种基本方法的适用性,选择评估方法。对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量分析方式后,确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估企业属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大,且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不采用市场法。

  收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一一资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。但是,由于企业最近几年经营状况不佳,公司历史年度主营业务收入主要来源于材料销售、电站销售收入,主营业务收入波动较大,未来企业致力于转型,重点发展在电站发电和设备销售,光伏电站和设备的销售特点是金额大、数量少,并且光伏电站发电后政府补贴收入一般滞后两年才能回收。同时最近几年公司由于行业整体产能过剩、投资过度等因素导致存货积压、在建工程及部分设备闲置后计提减值损失后连续多年亏损,2016-2017年盈利也是依靠以前年度收到的政府补贴-递延收益结转,盈利可持续性较难预测,故本次评估不采用收益法。

  成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产,潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件,即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史资料。而且,采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。

  因此,针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件,此次评估我们采用成本法(资产基础法)评估值作为评估结论。

  2、评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出普乐新能源(蚌埠)有限公司在评估基准日2018年9月30日的评估结论如下:

  资产账面价值26,004.15万元,评估值29,996.27万元,评估增值3,992.12万元,增值率15.35%。

  负债账面价值5,012.66万元,评估值3,261.39万元,评估减值1,751.27万元,减值率34.94%。

  净资产账面价值20,991.49万元,评估值26,734.88万元,评估增值5,743.39万元,增值率27.36%。详见下表。

  评估结果分类汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  备注:上表中尾数差异系四舍五入所致。

  3、评估结论与账面价值比较的变动情况及原因

  资产账面价值26,004.15万元,评估值29,996.27万元,评估增值3,992.12万元,增值率15.35%。净资产账面价值20,991.49万元,评估值26,734.88万元,评估增值5,743.39万元,增值率27.36%。评估值与账面值形成差异的原因如下:

  (1)可供出售金融资产账面值8,990,767.12元,评估值为1,149,727.51元,评估减值7,841,039.61元,减值率87.21%,评估减值的主要由于评估人员以被投资企业评估基准日的净资产账面值乘以持股比例确定评估值,与企业账面值形成差异所致。

  (2)长期股权投资账面值59,089,513.33元,评估值为71,815,569.39元,评估增值12,726,056.06元,增值率21.54%,增值主要原因为被投资单位评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。

  (3)房屋建筑物及构筑物类固定资产评估原值减值1.85%,评估净值增值22.80%。评估原值减值的主要原因是:屋顶光伏电站建造时间较早,近年来光伏电池组件价格大幅下降,光伏电站实际建造成本低于账面价所致。评估增值的原因主要为建筑材料、建筑人工价格上涨导致。

  (4)本次委托的设备类资产评估原值减值率为63.86%,评估净值减值率为0.05%。

  其中:机器设备评估原值减值64.40%,评估净值减值5.17%。车辆评估原值减值28.27%,评估净值增值30.55%。电子设备评估原值减值率69.89%,评估净值减值率5.62%。

  机器设备评估原值减值的主要原因:一是部分机器设备购置时间较早,随着技术进步,设备市场价格有所下降;二是由于企业产品积压,订单减少,设备利用率下降,无法达到其原设计生产能力而产生经济性贬值;三是2009年以前购置的设备,账面原值含增值税,评估均为不含税价。故造成设备评估原值减值。评估净值减值主要是由评估原值减值造成的减值。

  车辆评估原值减值的主要原因是近年来汽车市场价格逐年下降所致;评估净值增值的主要原因是由于企业财务对车辆的折旧较快,部分车辆账面净值等于残值;而评估是依据车辆的使用年限与行驶里程熟低确定理论成新率,然后结合现场勘查情况对理论成新率进行调整,确定综合成新率。二者有差异,致使评估净值增值。

  电子设备评估原值减值的原因:一是电子产品市场更新较快,市场价值逐年下降;二是对部分逾龄在用的电子设备,按照市场法思路确定的评估值低于账面价值。故造成评估原值减值。评估净值减值主要是由评估原值减值造成的减值。

  5、在建工程一设备安装工程账面价值25,483,960.55元,评估值22,088,491.88元,评估减值3,395,468.67元,减值率为13.32%。减值的主要因:一是对于停建不再续建项目中的设备,考虑了一定的折旧因素和改变用途的可利用率;二是对于停建不再续建项目中的待摊性质的费用,由于无法处置变现,评估按零考虑。所以造成评估减值。

  6、无形资产--土地使用权原始入账价值17,104,806.06元,账面价值14,299,595.92元,评估值29,804,500.00元,评估增值15,659,838.92元,增值率110.71%。评估增值原因:近年来土地市场价格上涨造成评估增值。

  7、无形资产--其他无形资产账面值2,637,500.00元,评估值16,450,259.86元,评估增值13,812,759.86元,增值率523.71%。评估增值原因为账外无形资产无账面价值导致评估增值。

  8、其他非流动负债账面值17,512,716.52元,评估减值17,512,716.52元,减值率100%,主要是由于政府补助无需偿还,且基准日无需缴纳所得税,确认评估值为0,与账面值形成差异所致。

  四、本次交易的定价依据及交易价格

  1、科锐北方获得标的股权情况

  2015年6月11日,科锐北方与北京腾程昊鹏新能源投资有限公司、苏州源德创业投资有限公司、金石投资有限公司、美国普乐光技术有限公司(Polar Beam Technologies Inc)、安徽恒瑞投资发展有限公司、成都创业投资管理有限公司、陈良范、蚌埠投资集团有限公司及普乐新能源(蚌埠)有限公司签订《股权转让及增资协议》,科锐北方以7,147.9274万元收购北京腾程昊鹏新能源投资有限公司、苏州源德创业投资有限公司、金石投资有限公司分别持有的普乐新能源10.2187%、20.4373%、6.0%的股权(合计36.6560%股权),并以5,500.00万元对普乐新能源进行增资,上述收购及增资已于2015年8月24日完成工商变更,科锐北方持有普乐新能源50.5917%的股权。

  根据安徽华安资产评估事务所有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的《普乐新能源(蚌埠)有限公司增资扩股项目评估报告》(皖华安评报字(2015)029号),普乐新能源于评估基准日2015年5月31日的全部股东权益价值为18,328.19万元。此后,科锐北方又于2015年8月24日完成向普乐新能源增资5,500.00万元。

  2、本次交易的定价政策及定价依据

  公司本次收购科锐北方持有的普乐新能源50.5917%的股权定价以评估机构中京民信出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的普乐新能源(蚌埠)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2018)第508号)为依据,参考科锐北方取得时标的股权时的成本,经双方协商,确定本次普乐新能源50.5917%股权的转让价格为12,647.9274万元,即科锐北方取得普乐新能源50.5917%股权的交易价格。

  五、拟签订的协议主要内容

  甲方:北京科锐配电自动化股份有限公司

  乙方:北京科锐北方科技发展有限公司

  1、标的股权的定价依据及交易价格

  根据具有证券从业相关业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)以2018年9月30日为基准日出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的普乐新能源(蚌埠)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2018)第508号)中的评估结果,参考乙方取得时标的股权时的成本,经双方协商,确定本次普乐新能源50.5917%股权的转让价格为12,647.9274万元,即乙方取得普乐新能源50.5917%股权时交易价格。

  2、本次交易的股权转让款支付安排

  (1)本协议生效后且甲方股东大会审议通过之日起10个工作日内,甲方向乙方指定银行账户支付股权转让款6,000万元。

  (2)自标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日起10个工作日内,甲方向乙方指定银行账户支付剩余股权转让款6,647.9274万元。

  3、标的股权的交割、过渡期间安排及损益处理

  (1)本协议所指的交割是指乙方所持普乐新能源50.59171%股权完成工商变更登记过户登记至甲方名下的行为。交割日是指普乐新能源取得工商行政管理部门核准股东变更通知书当日。

  (2)自交割日起,甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益,承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。

  (3)自交易基准日2018年9月30日起至交割日(含交割日)为过渡期。在过渡期内,乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施,保证普乐新能源管理层稳定,除已将其持有的普乐新能源50.59171%股权质押给东莞信托有限公司外,在过渡期内不对普乐新能源股权设置其他质押、担保等任何第三方权利,不对普乐新能源进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并保证普乐新能源的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要,则必须经甲方书面同意,方可实施,一经甲方同意,则不受前述规定的限制。

  (4)在交易基准日至交割日(含交割日)期间,标的股权产生的损益由乙方享有或承担。

  4、本协议的生效及解除

  (1)本协议由双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

  (2)如甲方股东大会审议未通过甲方受让乙方持有的标的股权事项,则甲乙双方均有权无条件解除本协议而无需承担任何法律责任。

  (3)一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的,另一方有权书面通知后,无条件解除本协议而无需承担任何法律责任。

  5、违约责任

  (1)本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

  (2)任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失(包括直接损失和预期应得的收益等间接损失)。

  (3)在违约事项属于可补救的情况下,违约方除应赔偿对方损失外,还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购完成后,普乐新能源将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形,也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后,普乐新能源的管理层将有相应调整,但不会影响其日常经营。

  七、本次交易的必要性和价格的合理性说明

  交易的必要性:公司在开拓主营业务电气设备制造和综合能源服务过程中,涉及到给园区提供新能源服务、电力运维等业务,未来可能存在与控股股东科锐北方控股的普乐新能源产生同业竞争的情形,而且未来随着公司业务的拓展将会产生更多的同业竞争,本次收购有利于消除潜在的同业竞争,确保公司主业的开拓与发展,并能给普乐新能源的发展带来协同效应;

  价格的合理性:1、近年来由于光伏受整体环境影响,普乐新能源开始往半导体工艺设备方面进行研发,开发了半导体工艺设备(尤其是为TOPCon技术开发出的低压化学气相沉积LPCVD设备性能指标优异,并获取了超千万元的订单且开始陆续交付使用),孙嵩泉作为半导体专业留美博士,将半导体工艺设备与光伏两者应用有机结合,用途广泛,国产化对于打破国际少数几家企业的垄断具有十分重要的战略意义,随着后续订单的陆续交付,未来具有较好的成长空间;2、本次交易价格低于评估价值,系原股东以原价转让,未考虑增值以及财务成本;3、普乐新能源拥有117亩土地,土地所在的龙子湖区汤和路,地理位置特别优越,将来评估价值可能会有大幅增长。

  八、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

  公司在开拓主营业务电气设备制造和综合能源服务过程中,涉及到给园区提供新能源服务、电力运维等业务,未来可能存在与控股股东科锐北方控股的普乐新能源产生同业竞争的情形,而且未来随着公司业务的拓展将会产生更多的同业竞争,本次收购有利于消除同业竞争。

  公司本次收购普乐新能源50.59171%股权主要是基于普乐新能源半导体设备和太阳能领域研发技术及管理团队看好普乐新能源未来发展方向及经营业绩,及开发国产化高品质SiC镀膜设备和工艺的发展前景。

  鉴于普乐新能源目前营业收入规模小,2018年1-9月处于亏损状态,且半导体工艺设备产品处于导入期,转化成大规模的收入和利润还需一段时间,如宏观经济环境恶化,政策及市场竞争格局发生变化,将在一定程度上影响普乐新能源的业务开展,未来是否能给公司带来利润增长点尚存在不确定性。

  本次收购尚需经公司股东大会审议批准,公司股东大会是否能批准尚存在一定不确定性。

  本次收购完成后,公司将对普乐新能源现有的管理团队、员工及资产进行整合,以发挥管理协同效应,但管理整合也是一个复杂的过程,可能存在因企业文化、管理方式等不同而产生的整合不成功的风险。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与科锐北方(包括普乐新能源及其控制的其他子公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为54.24万元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事陈刚、曾鸣、宋萍萍于董事会审议前对公司收购普乐新能源50.59171%股权暨关联交易事项发表的事前认可意见如下:本次交易构成关联交易,关联董事、关联股东应在审议本次关联交易相关议案时进行回避表决;本次交易标的股权经具有证券从业资格的审计机构及资产评估机构进行了审计、评估,并出具了相关审计报告、资产评估报告,协议各方拟签订的股权转让协议具备可行性。本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形。综上,我们同意将本次关联交易相关方案提交公司第六届董事会第三十八次会议进行审议。

  公司独立董事陈刚、曾鸣、宋萍萍对本次收购发表的独立意见如下:公司使用自有资金收购控股股东科锐北方持有的普乐新能源50.59171%股权经具有证券从业资格的审计机构及资产评估机构进行了审计、评估,交易价格遵循了公平交易的市场原则,定价公允,审议过程中关联董事进行了回避表决,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形,同意上述关联交易,但尚需公司股东大会审议通过。

  十一、监事会意见

  公司监事会认为:公司使用自有资金收购控股股东科锐北方持有的普乐新能源50.59171%股权,依据公平、合理的定价政策,体现了公平、公允、合理的原则;关联董事已回避表决,审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次收购暨关联交易事项,但尚需公司股东大会审议通过。

  十二、保荐机构意见

  经核查,保荐机构广州证券股份有限公司认为:公司收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,该事项尚需公司股东大会审议批准。交易价格遵循了公平交易的市场原则,定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  十三、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十八次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十七次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见;

  4、股权转让协议;

  5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普乐新能源(蚌埠)有限公司《审计报告》(大华审字[2018] 0010279号);

  6、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的普乐新能源(蚌埠)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2018)第508号);

  7、广州证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月六日

  

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2018-155

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第六届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(简称“公司”)第六届董事会第三十八次会议于2018年12月6日9:00在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议通知于2018年11月30日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的议案》

  《关于收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对该议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过该议案,关联董事张新育、何大海已回避表决。

  二、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

  《关于召开2018年第七次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月六日

本版导读

2018-12-07

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