山东地矿股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:000409 证券简称:*ST地矿 公告编号:2018-140

  山东地矿股份有限公司

  第九届董事会2018年第十五次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2018年第十五次临时会议于2018年12月6日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年11月30日以传真、当面送达或邮件的形式发出,在保障所有董事充分表达意见的情况下,本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  会议经投票表决,通过了以下决议:

  一、审议通过《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的公告》(公告编号:2018-141)。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  公司独立董事发表同意的独立意见,详情请参见公司同日公告。

  二、审议通过《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》

  公司定于2018年12月21日(星期五)以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第八次临时股东大会,审议以下议题:

  1.《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》;

  2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》。

  详情请见公司于同日披露的《关于召开2018年第八次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2018-142)。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:000409 证券简称:*ST地矿 公告编号:2018-142

  山东地矿股份有限公司

  关于召开2018年第八次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会,2018年12月6日公司第九届董事会2018年第十五次临时会议审议通过《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

  4.会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2018年12月21日14:00。

  (2)网络投票时间:2018年12月20日--2018年12月21日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月21日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2018年12月17日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日2018年12月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8.会议地点:山东省济南市历下区工业南路57一1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  1.《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》;

  2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》。

  (二)披露情况

  上述议题已由公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过,议案具体内容详见2018年11月15日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议公告》等相关公告。

  (三)特别强调事项

  1.以上议案均为股东大会特别决议事项,需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京保德瑞创业投资有限责任公司、山东华源创业投资有限公司、山东地利投资有限公司、褚志邦需回避表决。

  3.本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  (2)社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  (3)异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

  2.登记时间:2018年12月18日一2018年12月20日9:00至17:00。

  3.登记地点:山东地矿股份有限公司证券部。

  4.会议联系方式:

  联 系 人:马立东、贺业峰

  联系电话:0531-88550409

  传 真:0531-88190331

  邮 编:250014

  5.其他事项

  本次股东大会现场会议预计半天,与会股东的食宿及交通费用自理。

  网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议;

  (二)公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议;

  (三)深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:“360409”,投票简称:“地矿投票”。

  2.填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

  同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年12月21日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日15:00,结束时间为2018年12月21日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会 ,并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票,其他空格内划"-"。

  委托人签名(或盖章): 受托人签字:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托人股东账号: 委托人持股数量:

  委托书有效期限: 委托日期:2018年 月 日

  

  证券代码:000409 证券简称:*ST地矿 公告编号:2018-143

  山东地矿股份有限公司

  关于公司副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司(以下简称:公司)董事会近日收到公司副总经理岳志朋先生提交的书面辞职报告,因工作调动原因,岳志朋先生请求辞去公司副总经理职务,辞职后将不再担任公司任何职务,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截止本公告日,岳志朋先生未持有公司股份。

  公司董事会对岳志朋先生在任职公司副总经理期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  

  证券代码:000409 证券简称:*ST地矿 公告编号:2018-141

  山东地矿股份有限公司

  关于控股子公司签订委托管理事项

  补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议,审议通过了《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》,公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司(以下简称“黄龙建投”)、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》,许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。详细情况请参见2015年8月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》(公告编号:2015-063)。

  2017年1月16日,标的公司黄龙建投股东之一漳浦县中润建材有限公司将其持有的黄龙建投6.75%股权转让给黄龙建投股东之一漳浦县龙湖建材经营部,鲁地投资与黄龙建投股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议之补充协议》。详细情况请参见2017年1月17日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司委托管理事项签订补充协议的公告》(公告编号:2017-006)。

  原委托管理协议委托管理期限暂定为3年,自托管交接日即2015年8月10日算起。鉴于原委托管理协议所约定的三年托管期限届满,经甲方许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部、乙方鲁地投资、担保方万新控股集团有限公司及标的公司黄龙建投四方协商一致,拟在原委托管理协议的基础上延长委托管理期限至2019年8月10日止,并就有关事宜签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。

  公司于2018年12月6日召开第九届董事会2018年第十五次临时会议,审议通过了《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》,同意鲁地投资签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。

  根据公司章程规定,本次签订补充协议在董事会决策范围内,不需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

  二、交易对方介绍

  (一)许美丽,女,生于1977年3月,许美丽女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系,不是失信被执行人。

  (二)陈敦煌,男,生于1975年11月,陈敦煌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系,不是失信被执行人。

  (三)漳浦县龙湖建材经营部

  1.企业住所:漳浦县绥安镇绥南村(国道324线边)

  2.投资人姓名:刘耀镇

  3.成立日期:2012年1月16日

  4.经营范围及方式:建材、室内装饰材料销售(危险化学品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  漳浦县龙湖建材经营部与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系,不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1.公司名称:漳浦县黄龙建设投资有限公司

  2.法定代表人:李清华

  3.公司注册地:漳浦县黄仓工业区

  4.注册资本:5600万元人民币

  5.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  6.经营范围:房地产开发、销售;建筑材料批发、零售(以上经营范围涉及许可经营项目的,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7.经营期限:自2003年7月30日至2023年7月29日

  8.股权结构:

  ■

  该公司不是失信被执行人。

  四、担保方情况介绍

  1.公司名称:万新控股集团有限公司

  2.类型:其他有限责任公司

  3.住所:北京市海淀区正福寺10号-2号

  4.法定代表人:陈锦元

  5.注册资本:100,000万元

  6.成立日期:2010年7月20日

  7.营业期限:2010年7月20日至2030年7月19日

  8.经营范围:项目投资;资产管理;经济信息咨询;销售建筑材料。(“1.未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3.不得发放贷款;4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  该公司不是失信被执行人。

  五、补充协议的主要内容

  甲方(委托方):许美丽、陈墩煌、漳浦县龙湖建材经营部

  乙方(受托方):山东鲁地矿业投资有限公司

  丙方(担保方):万新控股集团有限公司

  标的公司:漳浦县黄龙建设投资有限公司

  1.甲、乙、丙及标的公司四方一致同意,延长托管期限一年至2019年8月10日。在延长托管期限内,经各方协商一致可提前解除托管。

  2.在托管期限延长期间,甲、乙、丙及标的公司各方仍按原协议履行各自的权利义务。

  3.本补充协议经甲、乙、丙及标的公司签字盖章和相关权利机构审批通过后生效,本补充协议一式十二份,甲方、乙方、丙方及标的公司各持二份,均具有同等法律效力。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务,拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书,三年的托管阶段丰富了公司产业结构,提升公司整体竞争力和盈利能力,考虑到目前市场环境及黄龙建投后续项目建设情况,经双方协商延长托管期限。

  七、独立董事意见

  独立董事认为:鲁地投资通过受托经营的方式接管黄龙建投,在一定程度上降低了对外投资风险和投资成本,本次签订补充协议符合公司战略发展的方向和需求,进一步培育新的利润增长点,提升公司的竞争力和盈利能力,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所有关规定。

  八、备查文件

  (一)公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议;

  (二)公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议相关议案的独立董事意见;

  (三)《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会 2018年12月6日

  

  山东地矿股份有限公司

  第九届董事会2018年第十五次

  临时会议独立董事意见

  山东地矿股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会2018年第十五次临时会议于2018年12月6日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场,就本次会议审议的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》发表如下独立意见:

  山东鲁地投资矿业有限公司通过受托经营的方式接管漳浦县黄龙建设投资有限公司,在一定程度上降低了对外投资风险和投资成本,本次签订补充协议符合公司战略发展的方向和需求,进一步培育新的利润增长点,提升公司的竞争力和盈利能力,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所有关规定。

  独立董事: 陈志军 王乐锦 董 华

  2018年12月6日

本版导读

2018-12-07

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