海信家电集团股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  股票代码:000921 股票简称:海信家电 公告编号:2018-066

  海信家电集团股份有限公司

  第十届董事会2018年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知的时间和方式

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2018年12月1日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2018年第五次临时会议的通知。

  (二)会议召开的时间、地点和方式

  1、会议于 2018年12月5日以书面议案方式召开。

  2、董事出席会议情况

  会议应到董事9人,实到9人。

  (三)会议主持人:董事长汤业国

  (四)会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议形成以下决议:

  审议及批准《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》。(董事长汤业国先生,董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利先生回避表决本项议案。本项议案的具体内容请详见与本公告同日披露的《关于与关联方共同增资的关联交易公告》)

  本公司董事会同意对青岛海信商贸发展有限公司进行增资,增资金额为人民币4750万元,增资完成后,本公司累计向青岛海信商贸发展有限公司出资人民币5000万元,占青岛海信商贸发展有限公司注册资本的50%。

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本公司独立非执行董事对本次会议审议事项发表了独立意见,具体内容详见附件。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2018年第五次临时会议决议。

  (二)独立非执行董事事前认可说明及独立意见。

  特此公告。

  海信家电集团股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  附件: 海信家电集团股份有限公司独立非执行董事

  对公司第十届董事会2018年第五次临时会议相关事项的事前认可说明及独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为海信家电集团股份有限公司(「公司」)的独立非执行董事,我们本着认真、负责的精神,对公司本次董事会审议的关联交易事项发表事前认可说明及独立意见如下:

  公司事前就公司拟与青岛海信电器股份有限公司(「海信电器」)共同对青岛海信商贸发展有限公司(「海信商贸」)根据股权比例同比例增资事宜通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了该等关联交易文件后,同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见如下:

  公司本次与海信电器共同对海信商贸进行增资,审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本次增资事项有利于提高效率,降低费用率,提升公司产品的经营能力,符合公司及广大股东的利益。本次关联交易遵循公平合理的原则,《增资扩股协议》约定的条款公允合理,符合一般商业原则,不存在损害广大中小投资者利益的行为。我们同意本次增资事宜。

  独立非执行董事:马金泉 钟耕深 张世杰

  2018年12月5日

  

  股票代码:000921 股票简称:海信家电 公告编号:2018-067

  海信家电集团股份有限公司

  关于与关联方共同增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)与关联方共同增资的基本情况

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于2018年12月5日与青岛海信电器股份有限公司(「海信电器」)签署了青岛海信商贸发展有限公司(「海信商贸」或「合营公司」)《增资扩股协议》,本公司与海信电器按各自持有海信商贸的股权比例,以现金出资方式同比例对海信商贸进行增资,增资金额合计为人民币9,500万元,其中本公司出资人民币4,750万元,海信电器出资人民币4,750万元。增资完成后,海信商贸注册资本由原来的人民币500万元增加到人民币1亿元,股东持股比例保持不变,仍为本公司与海信电器各持有50%的股权。

  (二)与本公司的关联关系

  由于海信电器的控股股东为海信集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定,海信电器为本公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。

  (三)董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序

  本公司第十届董事会于2018年12月5日召开2018年第五次临时会议,会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》,董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利先生回避表决本项议案。本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易事项无须提交本公司股东大会审议批准。

  (四)本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方的基本情况介绍

  海信电器,住所:青岛市经济技术开发区前湾港路218号;企业性质:股份有限公司;主要办公地点:青岛市经济技术开发区前湾港路218号;法定代表人:刘洪新;注册资本:人民币1,308,481,222元;统一社会信用代码:9137020026462882XW;主营业务:电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收;非标准设备加工、安装售后服务;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);生产:卫星电视地面广播接收设备;房屋租赁、机械设备租赁、物业管理;普通货运。控股股东为海信集团有限公司,实际控制人为青岛市国资委。

  (二)关联方最近三年发展状况及最近一年又一期主要财务数据

  海信电器成立于1997年,海信集团有限公司持有39.53%的股权,成立至今主营业务未发生重大变化,最近三年主营业务经营情况和发展状况稳健。2017 年度,海信电器经审计营业收入为330.09亿元,经审计归属于上市公司股东的净利润为9.42亿元,截至 2018 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为139.08亿元(未经审计)。

  (三)具体关联关系的说明:请详见本公告“一、(二)与本公司的关联关系”。

  (四)海信电器不存在被认定为失信被执行人的情况。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称:青岛海信商贸发展有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、法定代表人:程开训

  4、原注册资本为人民币500万元,增资后注册资本为人民币1亿元

  5、住所:山东省青岛市崂山区松岭路399号

  6、成立日期:2017年7月27日

  7、经营范围:电视机、空调、家用电器及配件、电子产品、通信设备、通讯器材(除卫星天线)、传感及控制设备的批发、零售、代理销售、售后服务、延保服务,市场营销策划,安防、监控设备的销售、施工及技术服务,电子商务技术服务,【互联网信息服务,互联网运营及推广】(依据电信主管部门核发许可证开展经营活动),展览展示服务,设计、制作、发布、代理国内广告,物流方案设计,供应链管理,货物道路运输(依据交通管理部门核发许可证开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、增资前后合营公司股东及股权结构:

  单位:人民币万元

  ■

  增资方式:现金方式增资,涉及的资金由各出资方自筹。

  9、合营公司最近一年又一期主要财务指标如下:

  单位:人民币万元

  ■

  10、交易标的权属状况说明

  合营公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  合营公司不存在被认定为失信被执行人的情况。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次增资定价以合营公司2018年10月31日账面净资产为依据,经本公司与海信电器协商确定。

  五、关联交易协议的主要内容

  交易方:甲方:海信电器

  乙方:本公司

  (一)增资扩股的具体事项

  甲方、乙方同意其作为海信商贸的合法股东对海信商贸增资扩股。

  增资价格依据海信商贸2018年10月31日账面净资产,经双方协商确定。

  甲方将人民币4,750万元以现金方式投入,其中增加海信商贸注册资本人民币4,750万元,占海信商贸增资后全部股权的50%。

  乙方将人民币4,750万元以现金方式投入,其中增加海信商贸注册资本人民币4,750万元,占海信商贸增资后全部股权的50%。

  (二)支付方式

  甲方承诺于签订本协议后90日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币4,750万元。

  乙方承诺于签订本协议后90日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币4,750万元。

  (三)标的公司董事会和管理人员的组成安排

  各方同意本次增资扩股后海信商贸的董事会、监事会保持不变。

  (四)违约责任

  如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务,所引起的海信商贸和/或其他各方的全部直接损失应由该违约方承担。

  (五)生效条件和生效时间

  本协议自加盖协议各方公司印章之日起成立,国家相关审批机关批准之日起生效。

  六、交易目的和对本公司的影响

  应客户及市场的需要,海信商贸负责统一管理和组织海信全品类家电产品(黑白电产品)的线上电商和部分市场的O2O业务,有利于增强海信全品类家电产品的协同和共享效应,有利于提高效率,降低费用率,从而提升本公司产品的经营能力,故此,本公司决定与海信电器共同向海信商贸同比例增资。本次交易符合本公司及股东的整体利益,不存在损害本公司利益特别是中小股东利益的情形。

  七、年初至最近一期与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、年初至2018年9月30日,本公司与上述关联方未发生与本次交易同类的关联交易。

  2、年初至2018年9月30日,本公司与上述关联方发生的日常关联交易,具体请详见公司于2018年11月27日发布的《2019年日常关联交易预计公告》(公告编号:2018-060)。

  八、审批程序

  (一)本公司第十届董事会已于2018年12月5日以书面议案方式召开2018年第五次临时会议,会议应到董事 9 人,实到 9人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》,董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生以及王云利先生回避表决本项议案。

  (二)独立非执行董事发表的事前认可说明和独立意见

  公司本次与海信电器共同对海信商贸进行增资,审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本次增资事项有利于提高效率,降低费用率,提升公司产品的经营能力,符合公司及广大股东的利益。本次关联交易遵循公平合理的原则,《增资扩股协议》约定的条款公允合理,符合一般商业原则,不存在损害广大中小投资者利益的行为。我们同意本次增资事宜。

  九、备查文件

  (一)本公司与海信电器签署的《青岛海信商贸发展有限公司增资扩股协议》;

  (二)第十届董事会2018年第五次临时会议决议;

  (三)独立非执行董事事前认可说明及独立意见。

  特此公告。

  海信家电集团股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

本版导读

2018-12-07

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