天奇自动化工程股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)股东无锡天奇投资控股有限公司(以下简称“天奇投资”)本次解除限售股份数量为40,262,941股,占总股本的10.8657%;

  2.本次限售股份可上市流通日为2018年12月10日(星期一)。

  一、公司非公开发行和股本变动情况

  1、2012 年 11 月 29 日,中国证监会核发《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1600 号),核准公司非公开发行不超过 1 亿新股。公司于 2013 年 5 月起实施了本次非公开发行方案,向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过 10 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000 万股。本次发行新增股份于 2013 年 5 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜,并于 2013 年 6 月 4 日在深圳证券交易所 上市。公司总股本由 221,010,822 股增加至 321,010,822 股。

  2、公司于2015年11月3日收到中国证监会核发的《关于天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]2472号文,核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行40,262,941股股份、向沈德明发行3,551,766股股份购买相关资产,核准公司非公开发行不超过8,724,831股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行股份购买资产新增股份于2015年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管工作,并于2015年12月10日在深圳证券交易所上市。公司总股本由321,010,822股增加至364,825,529股。2016年10月,公司完成向黄伟兴先生非公开发行5,723,905股股份,募集配套资金8,500万元。为募集配套资金发行的股份于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管工作,并于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。公司总股本由364,825,529股增加至370,549,434股。

  截至本公告日,公司总股本为370,549,434股,其中有限售条件股份114,726,933股,无限售条件股份255,822,501股。

  二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

  1、在公司2015年实施的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的重大重组事项中,无锡天奇投资控股有限公司(以下简称“天奇投资”)作为本公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生的一致行动人及本次发行股份购买资产的交易方之一,作出如下承诺:

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  鉴于上述承诺,天奇投资因该次交易所获得本公司40,262,941股份的限售期至2018年12月9日到期。

  (具体内容详见公司2015年12月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》,公告编号:2015-129)

  2、 承诺履行情况

  (1)力帝集团2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,198.72万元、5,092.41万元、 5,875.07万元,均已达到上述业绩承诺要求,不需要天奇投资以本次交易认购的股份进行补偿。

  (2)天奇投资已严格履行了其作出的上述各项承诺,不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其不存在违规担保,不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

  三、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日为2018年12月10 日(星期一)。

  2、本次解除限售股份的数量为40,262,941股,占公司股份总数的 10.8657%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数1名。

  4、本次股份限售及上市流通具体情况如下:

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  四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

  本次解除限售股份上市流通前后,公司股份结构变动如下:

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  五、独立财务顾问的核查意见

  经核查,华泰联合证券认为:天奇自动化工程股份有限公司本次限售股份上市流通的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和股东承诺;截至本核查意见出具之日,天奇股份与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  1、公司本次限售股份上市流通申请书;

  2、公司本次限售股份上市流通申请表;

  3、公司股本结构表和限售股份明细表;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司限售股份部分上市流通事项的核查意见。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2018 年12月7日

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2018-12-07

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