横店集团东磁股份有限公司关于现金收购
浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交易的补充公告

2018-12-07 来源: 作者:

  横店集团东磁股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月28日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《公司关于现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-037),公司拟与横店集团东磁有限公司签订《股权转让协议》,拟使用自有资金45,000万元收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司(以下简称“诚基电子”)100%股权。

  现将诚基电子的股东全部权益账面价格与评估值的差异说明补充披露如下:

  一、本次交易评估的基本情况

  1、评估的基本情况

  根据中同华评报字【2018】011130号《横店集团东磁股份有限公司拟收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》),本次交易评估中,评估师根据诚基电子2017年度和2018年1-6月经审计的财务数据及诚基电子管理层的盈利预测,对诚基电子截至2018年6月30日的全部股东权益的市场价值进行了评估。

  本次评估的评估方法为收益法和市场法,收益法的评估值为45,000.00万元;市场法的评估值48,000.00万元,两种方法的评估结果差3,000.00万元,差异率6.7%。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论,即诚基电子的股东全部权益价值评估结果为45,000.00万元,评估结果比审计后诚基电子合并口径账面归属于母公司所有者权益增值35,367.60万元,增值率为367.17%。

  2、增值原因分析

  (1)评估基准日账面值构成

  在2016年底以前,诚基电子的业务很广泛。当时,诚基电子股东对诚基电子铝业、摄像头模组等不盈利的业务进行了剥离,在完成相应的资产剥离和整合后,历史形成的亏损沉淀在了诚基电子法人主体中,这是造成诚基电子公司净资产偏低的原因。

  随着诚基电子对于非主营、不盈利的业务剥离完成后,“轻装上阵”的诚基电子将业务主要集中在振动马达。诚基电子主营业务集中后,近几年及可预计的未来年度盈利能力的逐渐提升,从收益途径亦能反映出企业的价值。

  (2)账面资产未能反映的部分

  在评估过程中,不仅考虑了诚基电子申报的账面资产,同时也考虑了如技术能力、服务水平、客户资源等各项对获利能力产生重大影响的因素,这类并未反映在账面中的资产价值,即评估结论充分涵盖了诚基电子全部权益价值,因此造成本次评估定价较账面增值率较高。

  具体而言,诚基电子主营产品包括扁平马达、线性马达、铁芯及圆柱电机、60YZ电机、电脑用磁钢组件等。目前诚基电子的主要客户为三星、华为、中兴、OPPO、VIVO、小米、LG等手机终端供应商及闻泰、中诺等手机ODM工厂,其品牌在国内已具有一定的影响力和知名度,是国内领先的振动马达生产制造企业。从销量和市场占比来看,2017年诚基电子振动马达销量达1.5亿只,占全国振动马达销量的30%,占全球振动马达销量的12.2%。2018年诚基电子振动马达销量预计达到2.2亿只,约占全国振动马达销量的51%,约占全球振动马达销量的18.6%。从手机市场出货量来看,预计2018年度出货量较2017年有所下滑,但诚基电子的市场占有率却有较大幅度的上升,也从另一方面体现了振动电机行业在整合,集中度趋向于有竞争优势的企业。从产品结构来看,诚基电子的Z轴线性马达和扁平马达的技术处于行业领先水平,且其在开发的新应用领域的新产品亦走在了行业前列,未来随着诚基电子新产品开发的有效落地,会进一步打开市场空间,提升其盈利能力。

  二、定价合理性分析

  1、同行业的可比交易情况

  ■

  注(1)首年/平均承诺净利润计算的市盈率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产首年承诺净利润或标的资产平均承诺净利润;

  注(2)市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/评估基准日标的资产净资产;

  注(3)案例3由于交易为溢价收购,即在评估结果基础上考虑溢价收购,本表计算仅以评估值为计算基础。

  诚基电子承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上述上市公司收购案例中相应市盈率、市净率的平均值,定价属于合理范围内。

  2、同行业上市公司估值情况

  截至2018年6月30日,诚基电子可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下:

  ■

  注(1)市盈率=该公司2018年6月30日市值/该公司当年中报年化归母公司净利润;

  注(2)可比上市公司市净率=该公司2018年6月30日市值/该公司2018年中报归属母公司股东的权益;

  注(3)本次交易市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产首期承诺净利润。

  从上面的表格可以看出,本次交易中,诚基电子的市盈率为13.42倍,低于可比同行业上市公司市盈率平均水平41.75倍;诚基电子的市净率为4.67倍,高于可比同行业上市公司市净率平均水平2.29倍,主要原因系部分上市公司业务范围较广,资产规模较大,使得其市净率较低。综上,诚基电子的定价属于合理范围。

  除上述补充内容外,《公司关于现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》的其他内容均保持不变。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

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2018-12-07

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