宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公告(系列)

2018-12-07 来源: 作者:

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2018-088

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“太平鸟”)持股5%以上的股东Proven Success Investments Limited(以下简称“Proven Success”)将其直接持有的公司52,500,000股无限售流通股(占公司总股本的10.92%)转让给宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波鹏灏”);Proven Success的一致行动人东杰汽车投资有限公司(Town Giant Auto Investment Limited)(以下简称“东杰汽车”)将其全资子公司东坚投资咨询(上海)有限公司(以下简称“东坚投资”)100%的股权转让给宁波鹏沨贸易有限公司(以下简称“宁波鹏沨”),东坚投资持有宁波泛美投资管理有限公司(以下简称“宁波泛美”)75%的股权,宁波泛美直接持有公司42,168,000股无限售流通股(占公司总股本的8.77%)。本次转让完成后,宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股,占公司总股本的10.92%;宁波鹏沨持有东坚投资100%股权,东坚投资持有宁波泛美75%股权,宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股,占公司总股本的8.77%;Proven Success及东杰汽车均不再直接或间接持有公司任何股份。宁波鹏沨为太平鸟集团有限公司(以下简称“太平鸟集团”)的全资子公司,宁波鹏灏的普通合伙人宁波鹏源资产管理有限公司(以下简称“鹏源资管”)为太平鸟集团的控股子公司。宁波鹏沨与宁波鹏灏均受公司控股股东太平鸟集团控制。本次转让不涉及要约收购。

  ● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、 本次权益变动基本情况

  (一)信息披露义务人基本情况

  1、转让方情况

  (1)Proven Success

  ■

  (2)东杰汽车

  ■

  2、受让方情况

  (1)宁波鹏灏

  ■

  (2)宁波鹏沨

  ■

  (二) 本次权益变动基本情况

  根据公司于2018年12月6日收到的Proven Success、东杰汽车和宁波鹏灏、宁波鹏沨提供的简式权益变动报告书,Proven Success当日与宁波鹏灏签署了《股份转让协议》,约定将其持有的公司股份52,500,000股转让给宁波鹏灏;东杰汽车当日与宁波鹏沨签署了《股权转让协议》,约定将其持有的东坚投资100%股权转让给宁波鹏沨。东坚投资系宁波泛美的控股股东,持有宁波泛美75%股权;宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股,占公司总股本的8.77%。本次转让完成后,宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股,占公司总股本的10.92%;宁波鹏沨通过东坚投资控制宁波泛美75%的股权,宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股,占公司总股本的8.77%;Proven Success及东杰汽车均不再直接或间接持有公司任何股份。

  1、转让方权益变动情况

  Proven Success与东杰汽车为受FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.同一实际控制的企业,根据《上市公司收购管理办法》,Proven Success与东杰汽车互为一致行动人。

  本次转让前,Proven Success直接持有公司股份52,500,000股,占公司总股本的10.92%;东杰汽车持有东坚投资100%股权,东坚投资持有宁波泛美75%股权,宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股,占公司总股本的8.77%。

  本次转让完成后,Proven Success与东杰汽车及其一致行动人均不再直接或间接持有公司任何股份。

  2、受让方权益变动情况

  受让方宁波鹏沨为太平鸟集团的全资子公司,受让方宁波鹏灏的普通合伙人鹏源资管为太平鸟集团的控股子公司,因此宁波鹏沨与宁波鹏灏均受公司控股股东太平鸟集团控制;太平鸟集团持有宁波禾乐投资股份有限公司(以下简称“宁波禾乐”)41.93%股份,系宁波禾乐的第一大股东;太平鸟集团受公司实际控制人张江平先生、张江波先生控制;前述主体之间构成一致行动关系。

  本次转让前,宁波鹏灏、宁波鹏沨均未直接持有公司股份,宁波鹏灏、宁波鹏沨的一致行动人合计持有公司股份273,082,000股,占公司总股本56.80%,具体情况为:张江平先生直接持有公司股份1,872,200股,占公司总股本0.39%;张江波先生直接持有公司股份334,200股,占公司总股本0.07%;太平鸟集团直接持有公司股份229,362,000股,占公司总股本47.71%;宁波禾乐直接持有公司股份40,488,000股,占公司总股本8.42%;鹏源资管直接持有公司股份1,025,600股,占公司总股本0.21%。

  本次转让后,宁波鹏灏、宁波鹏沨及其一致行动人合计持有公司股份367,750,000股,占公司总股本76.49%,具体情况为:张江平先生直接持有公司股份1,872,200股,占公司总股本0.39%;张江波先生直接持有公司股份334,200股,占公司总股本0.07%;太平鸟集团直接持有公司股份229,362,000股,占公司总股本47.71%;宁波禾乐直接持有公司股份40,488,000股,占公司总股本8.42%,;鹏源资管直接持有公司股份1,025,600股,占公司总股本0.21%;宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股,占公司总股本的10.92%;宁波鹏沨持有宁波泛美75%股权,宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股,占公司总股本的8.77%。

  本次权益变动后,宁波鹏灏、宁波鹏沨及其一致行动人与公司之间的股权及控制关系结构如下:

  ■

  二、 转让协议的主要内容

  (一)Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》

  1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

  Proven Success将通过协议转让的方式向宁波鹏灏转让其所持有的太平鸟52,500,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的10.92%。

  2.转让价款

  《股份转让协议》项下股份转让的价格为20.37元/股,股份转让对价以现金支付,总价款为人民币1,069,425,000元。

  3.股份转让交割的先决条件

  Proven Success及宁波鹏灏根据《股份转让协议》完成股份转让的义务,应以本次股份转让取得上海证券交易所的确认意见以及完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续为前提。

  4.股份转让价款的付款安排

  宁波鹏灏应分别在本次股份转让取得上海证券交易所确认意见后的5个工作日内(“第一次付款截止日”)和完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司标的股份过户手续后的60日内(“第二次付款截止日”)分别将第一期付款(股份转让价款的20%,即人民币213,885,000元)和第二期付款(股份转让价款的80%,即人民币855,540,000元)支付到双方约定的账户;于第二次付款截止日之前将全部股份转让价款完成换汇并支付至Proven Success指定的收款账户。

  5.协议签订时间、生效时间及条件

  《股份转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

  6.其他事项的说明

  《股份转让协议》项下的股份转让未附加特殊条件且不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次Proven Success拟转让的52,500,000股太平鸟股份为无限售流通股,不存在任何质押、冻结等权利限制。

  (二)东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》

  1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

  宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的8.77%。东杰汽车将通过股权转让的方式向宁波鹏沨转让其所持有的东坚投资100%股权,从而间接转让东坚投资持有的宁波泛美75%股权。

  2.转让价款

  《股权转让协议》项下的股权转让价款为人民币644,175,000元。

  3.股权转让交割的先决条件

  东杰汽车及宁波鹏沨根据《股权转让协议》完成股权转让的义务,应以本次股权转让的工商变更登记已经完成、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更已经完成等条件得以满足为前提。

  4.股权转让价款的付款安排

  宁波鹏沨应分别在《股权转让协议》签署后的15个工作日内(“第一次付款截止日”)、东坚投资完成市场监督管理局注册信息变更登记之后的60日内(“第二次付款截止日”)和不迟于2019年2月28日(“第三次付款截止日”)前分别将第一期付款(人民币128,835,000元)、第二期付款(人民币322,087,500元)和第三期付款(人民币193,252,500元)支付到东杰汽车指定的收款账户。

  5.协议签订时间、生效时间及条件

  《股权转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

  6.其他事项的说明

  《股权转让协议》项下的股权转让未附加特殊条件且不存在补充协议,协议双方未就宁波泛美持有的太平鸟股份表决权的行使存在其他安排。宁波泛美持有的42,168,000股太平鸟股份为无限售流通股,不存在任何质押、冻结等权利限制。

  三、所涉及后续事项

  本次权益变动情况系持有公司5%以上股份的股东将其所持公司股份转让给实际控制人的一致行动人,本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书,相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

  Proven Success与宁波鹏灏之间的股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续;东杰汽车与宁波鹏沨之间的股权转让事项尚需办理工商变更登记、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更等手续。上述事项尚存不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次权益变动的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2018-089

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  股东减持股份进展公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东持股基本情况:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的持股5%以上非第一大股东Proven Success Investments Limited(以下简称“Proven”)在本次减持股份计划实施前持有公司股份52,500,000股,占公司总股本比例10.92%。上述股份均来源于公司首次公开发行并上市前已持有的股份,且已于2018年1月9日解除限售并上市流通。

  ●减持计划的主要内容:公司于2018年11月14日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东减持股份计划公告》,Proven计划以大宗交易、集中竞价或协议转让的方式减持其所持有的股份。其中,任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的,减持股份合计不超过公司股份总数的1%;任意连续90个自然日内通过大宗交易方式进行减持的,减持股份合计不超过公司股份总数的2%;通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。减持期间:自相关减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内(180自然日内),其中集中竞价交易方式减持股份起始日从公告之日起15个交易日后起算。

  ●减持计划的进展情况:公司于2018年12月6日收到股东Proven及其一致行动人东杰汽车投资有限公司(Town Giant Auto Investment Limited)(以下简称“东杰汽车”)发来的简式权益变动报告书。根据该报告书,Proven当日与宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波鹏灏”)签署了《股份转让协议》,约定将其直接持有的公司52,500,000股无限售流通股(占公司总股本的10.92%)转让给宁波鹏灏;东杰汽车当日与宁波鹏沨贸易有限公司(以下简称“宁波鹏沨”)签署了《股权转让协议》,约定将其全资子公司东坚投资咨询(上海)有限公司(以下简称“东坚投资”)100%股权转让给宁波鹏沨,东坚投资持有宁波泛美投资管理有限公司(以下简称“宁波泛美”)75%的股权,宁波泛美直接持有公司42,168,000股无限售流通股(占公司总股本的8.77%)。本次转让完成后,Proven及其一致行动人将不再直接或间接持有公司任何股份。

  ●公司于2018年12月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-088)。

  一、减持主体减持前基本情况

  ■

  上述减持主体存在一致行动人:

  ■

  二、减持计划的实施进展

  (一)大股东因以下原因披露减持计划实施进展:

  其他原因:股东已签署《股份转让协议》

  ■

  根据公司于2018年12月6日收到的Proven及其一致行动人东杰汽车发来的简式权益变动报告书,Proven当日与宁波鹏灏签署了《股份转让协议》,约定将其直接持有的公司52,500,000股无限售流通股(占公司总股本的10.92%)转让给宁波鹏灏;东杰汽车当日与宁波鹏沨签署了《股权转让协议》,约定将其全资子公司东坚投资100%股权转让给宁波鹏沨,东坚投资持有宁波泛美75%的股权,宁波泛美直接持有公司42,168,000股无限售流通股(占公司总股本的8.77%)。本次转让完成后,Proven及其一致行动人将不再直接或间接持有公司任何股份;受让方宁波鹏沨与宁波鹏灏均为公司控股股东太平鸟集团有限公司控制的主体,因此本次转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。本次转让的具体情况详见公司于2018年12月7日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-088)

  (二)本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

  √是 □否

  (三)在减持时间区间内,上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

  □是 √否

  (四)本次减持对公司的影响

  本次减持计划的实施不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更,不会导致公司股权分布不符合上市条件,亦不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

  三、相关风险提示

  (一)本次减持所涉及的Proven与宁波鹏灏之间的股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后,方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续;东杰汽车与宁波鹏沨之间的股权转让事项尚需办理工商变更登记、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更等手续。上述事项尚存不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次减持的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  (二)减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)公司及股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规规定以及相应承诺的要求进行股份减持,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  签署日期:2018年12月6日

  信息披露义务人声明

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在太平鸟中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太平鸟中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  (一)Proven Success

  公司名称:Proven Success Investments Limited

  注册地:中国香港

  授权代表:刘爱斯、张明堂

  公司编号:1596605

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:股权投资

  股东及持股比例:FountainVest China Growth Fund, L.P.持股58.36%,FountainVest China Growth Capital-A Fund, L.P.持股0.96%,FountainVest China Growth Capital Fund, L.P.持股40.68%

  通讯地址:FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG KONG

  联系电话:021-2419 0800

  (二)东杰汽车

  公司名称:东杰汽车投资有限公司(Town Giant Auto Investment Limited)

  注册地:中国香港

  授权代表:刘爱斯、张明堂

  公司编号:1591327

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:股权投资

  股东及持股比例:Giant Auto Investment Holding Ltd.持股0.1%,Town Auto Holding Limited持股99.9%

  通讯地址:FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG KONG

  联系电话:021-2419 0800

  二、信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况

  (一)Proven Success

  Proven Success的董事及主要管理人员的基本情况如下:

  ■

  (二)东杰汽车

  东杰汽车的董事及主要管理人员的基本情况如下:

  ■

  三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的以外,信息披露义务人均未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

  四、 信息披露义务人之间的股权及控制关系

  Proven Success与东杰汽车之间的股权及控制关系结构如下:

  ■

  Proven Success与东杰汽车为受FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.同一实际控制的企业,根据《上市公司收购管理办法》,Proven Success与东杰汽车存在一致行动关系,互为一致行动人。

  第三节 权益变动目的

  一、 本次权益变动目的

  信息披露义务人因财务投资退出而减持其所持有的太平鸟股份。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持太平鸟股份

  截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、 权益变动内容

  本次转让之前,Proven Success直接持有太平鸟52,500,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的10.92%;东杰汽车的全资子公司东坚投资持有宁波泛美75%的股权,宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的8.77%。

  2018年12月6日,Proven Success与宁波鹏灏签署了《股份转让协议》,约定Proven Success将其持有的太平鸟52,500,000股股份转让给宁波鹏灏。2018年12月6日,东杰汽车与宁波鹏沨签署了《股权转让协议》,约定东杰汽车将其持有的东坚投资100%股权转让给宁波鹏沨,从而间接向宁波鹏沨转让其持有的宁波泛美75%股权。

  本次转让之后,Proven Success及东杰汽车均不再直接或间接持有太平鸟任何股份。

  二、 股份转让协议的主要内容

  (一)Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》

  1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

  Proven Success将通过协议转让的方式向宁波鹏灏转让其所持有的太平鸟52,500,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的10.92%。

  2.转让价款

  《股份转让协议》项下股份转让的价格为20.37元/股,股份转让对价以现金支付,总价款为人民币1,069,425,000元。

  3.股份转让交割的先决条件

  Proven Success及宁波鹏灏根据《股份转让协议》完成股份转让的义务,应以本次股份转让取得上交所的确认意见以及完成中证登记公司的过户手续为前提。

  4.股份转让价款的付款安排

  宁波鹏灏应分别在本次股份转让取得上交所的确认意见后的5个工作日内(“第一次付款截止日”)和完成中证登记公司的标的股份过户手续后的60日内(“第二次付款截止日”)分别将第一期付款(股份转让价款的20%,即人民币213,885,000元)和第二期付款(股份转让价款的80%,即人民币855,540,000元)支付到双方约定的账户;于第二次付款截止日之前将全部股份转让价款完成换汇并支付至Proven Success指定的收款账户。

  5.协议签订时间、生效时间及条件

  《股份转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

  6.其他事项的说明

  《股份转让协议》项下的股份转让未附加特殊条件且不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次Proven Success拟转让的52,500,000股太平鸟股份为无限售流通股,不存在任何质押、冻结等权利限制。

  (二)东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》

  1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

  宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的8.77%。东杰汽车将通过协议转让的方式向宁波鹏沨转让其所持有的东坚投资100%股权,从而间接转让东坚投资持有的宁波泛美75%股权。

  2.转让价款

  《股权转让协议》项下的股权转让价款为人民币644,175,000元。

  3.股权转让交割的先决条件

  东杰汽车及宁波鹏沨根据《股权转让协议》完成股权转让的义务,应以本次股权转让的工商变更登记已经完成、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更已经完成等条件得以满足为前提。

  4.股权转让价款的付款安排

  宁波鹏沨应分别在《股权转让协议》签署后的15个工作日内(“第一次付款截止日”)、东坚投资完成市场监督管理局注册信息变更登记之后的60日内(“第二次付款截止日”)和不迟于2019年2月28日(“第三次付款截止日”)前分别将第一期付款(人民币128,835,000元)、第二期付款(人民币322,087,500元)和第三期付款(人民币193,252,500元)支付到东杰汽车指定的收款账户。

  5.协议签订时间、生效时间及条件

  《股权转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

  6.其他事项的说明

  《股权转让协议》项下的股权转让未附加特殊条件且不存在补充协议,协议双方未就宁波泛美持有的太平鸟股份表决权的行使存在其他安排。宁波泛美持有的42,168,000股太平鸟股份为无限售流通股,不存在任何质押、冻结等权利限制。

  第五节 前六个月内买卖公司股份情况

  本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人不存在买卖太平鸟股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、 备查文件

  1.Proven Success的注册证明书;

  2.东杰汽车的注册证明书;

  3.Proven Success的董事及主要管理人员的名单及身份证明文件;

  4.东杰汽车的董事及主要管理人员的名单及身份证明文件;

  5.Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》;

  6.东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》。

  二、 备查文件置备地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  地址:宁波市海曙区环城西路南段826号

  电话:0574-56706588

  传真:0574-56225671

  联系人:徐彦迪

  第八节 信息披露义务人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:Proven Success Investments Limited

  授权代表(签名):_________

  日期:2018年12月6日

  信息披露义务人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:东杰汽车投资有限公司

  (Town Giant Auto Investment Limited)

  授权代表(签名):_________

  日期:2018年12月6日

  信息披露义务人1:Proven Success Investments Limited

  授权代表(签名):_________

  签署日期:2018年12月6日

  信息披露义务人2:东杰汽车投资有限公司(Town Giant Auto Investment Limited)

  授权代表(签名):_________

  签署日期:2018年12月6日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人1:Proven Success Investments Limited

  授权代表(签名):_________

  签署日期:2018年12月6日

  信息披露义务人2:东杰汽车投资有限公司(Town Giant Auto Investment Limited)

  授权代表(签名):_________

  签署日期:2018年12月6日

  

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:太平鸟

  股票代码:603877

  信息披露义务人1:宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙)

  住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区A0016

  通讯地址:浙江省宁波市环城西路南段826号

  信息披露义务人2:宁波鹏沨贸易有限公司(一致行动人)

  住所:浙江省宁波市高新区汇海路52号037幢18-3

  通讯地址:浙江省宁波市环城西路南段826号

  签署日期:2018年12月6日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书(2014年修订)》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书(2014年修订)》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  (一)宁波鹏灏的基本情况

  1.宁波鹏灏的基本信息

  ■

  2.董事及主要负责人基本情况

  ■

  (二)宁波鹏沨的基本情况

  1.宁波鹏沨的基本信息

  ■

  2.董事及主要负责人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人之间的关系

  截至本报告书签署日,信息披露义务人之间的出资结构、控制关系具体如下:

  ■

  宁波鹏沨为太平鸟集团的全资子公司,宁波鹏灏的普通合伙人鹏源资管为太平鸟集团的控股子公司。宁波鹏沨与宁波鹏灏均受同一控制人太平鸟集团控制。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的和计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人看好品牌零售行业及太平鸟未来的发展前景,通过直接或间接的方式增持太平鸟股份。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持太平鸟股份

  截至本报告书披露日,除本次权益变动外,信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况及信息披露义务人持股情况

  本次权益变动前,宁波鹏灏、宁波鹏沨未持有上市公司股份。本次权益变动前,实际控制人与太平鸟之间的股权及控制关系结构如下:

  ■

  2018年12月6日,宁波鹏灏与太平鸟股东Proven Success签订《股份转让协议》,约定宁波鹏灏通过协议转让方式受让Proven Success持有的太平鸟52,500,000股股份,占上市公司股份总数的10.92%。

  2018年12月6日,宁波鹏沨与东杰汽车签订《股权转让协议》,约定宁波鹏沨受让东杰汽车持有的东坚投资100%股权,东坚投资持有宁波泛美75%股权,宁波泛美持有太平鸟42,168,000股股份,占上市公司股份总数的8.77%。

  本次权益变动后,宁波鹏灏直接持有上市公司52,500,000股股份,占公司股份总数的10.92%;宁波鹏沨持有东坚投资100%股权,东坚投资持有宁波泛美75%股权,宁波泛美持有太平鸟42,168,000股股份,占上市公司股份总数的8.77%。本次权益变动后,宁波鹏灏、宁波鹏沨、实际控制人与太平鸟之间的股权及控制关系结构如下:

  ■

  二、股份转让协议的主要内容

  (一)Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》

  1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

  Proven Success将通过协议转让的方式向宁波鹏灏转让其所持有的太平鸟52,500,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的10.92%。

  2.转让价款

  《股份转让协议》项下股份转让的价格为20.37元/股,股份转让对价以现金支付,总价款为人民币1,069,425,000元。

  3.股份转让交割的先决条件

  Proven Success及宁波鹏灏根据《股份转让协议》完成股份转让的义务,应以本次股份转让取得上交所的确认意见以及完成中证登公司的过户手续为前提。

  4.股份转让价款的付款安排

  宁波鹏灏应分别在本次股份转让取得上交所的确认意见后的5个工作日内(“第一次付款截止日”)和完成中证登记公司的标的股份过户手续后的60日内(“第二次付款截止日”)分别将第一期付款(股份转让价款的20%,即人民币213,885,000元)和第二期付款(股份转让价款的80%,即人民币855,540,000元)支付到双方约定的账户;于第二次付款截止日之前将全部股份转让价款完成换汇并支付至Proven Success指定的收款账户。

  5.协议签订时间、生效时间及条件

  《股份转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

  6.其他事项的说明

  《股份转让协议》项下的股份转让未附加特殊条件且不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次Proven Success拟转让的52,500,000股太平鸟股份为无限售流通股,不存在任何质押、冻结等权利限制。

  (二)东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》

  1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

  宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股,占太平鸟总股本的8.77%。东杰汽车将通过股权转让的方式向宁波鹏沨转让其所持有的东坚投资100%股权,从而间接转让东坚投资持有的宁波泛美75%股权。

  2.转让价款

  《股权转让协议》项下的股权转让价款为人民币644,175,000元。

  3.股权转让交割的先决条件

  东杰汽车及宁波鹏沨根据《股权转让协议》完成股权转让的义务,应以本次股权转让的工商变更登记已经完成、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更已经完成等条件得以满足为前提。

  4.股权转让价款的付款安排

  宁波鹏沨应分别在《股权转让协议》签署后的15个工作日内(“第一次付款截止日”)、东坚投资完成市场监督管理局注册信息变更登记之后的60日内(“第二次付款截止日”)和不迟于2019年2月28日(“第三次付款截止日”)前分别将第一期付款(人民币128,835,000元)、第二期付款(人民币322,087,500元)和第三期付款(人民币193,252,500元)支付到东杰汽车指定的收款账户。

  5.协议签订时间、生效时间及条件

  《股权转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

  6.其他事项的说明

  《股权转让协议》项下的股权转让未附加特殊条件且不存在补充协议,协议双方未就宁波泛美持有的太平鸟股份表决权的行使存在其他安排。宁波泛美持有的42,168,000股太平鸟股份为无限售流通股,不存在任何质押、冻结等权利限制。

  第五节 前六个月内买卖公司股份情况

  在本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人不存在通过上交所的交易系统买卖太平鸟股份的情况。信息披露义务人的一致行动人张江平先生、张江波先生前六个月买卖上市公司情况如下:

  上市公司实际控制人张江平先生于2018年9月增持上市公司股份424,000股,增持均价20.32元/股;2018年10月增持上市公司股份540,000股,增持均价18.25元/股。

  上市公司实际控制人张江波先生于2018年9月增持上市公司股份334,200股,增持均价20.89元/股。

  除以上买卖行为外,信息披露义务人的一致行动人没有其他通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1.宁波鹏灏的营业执照;

  2.宁波鹏灏主要负责人的名单及身份证明文件;

  3.宁波鹏沨的营业执照;

  4.宁波鹏沨董事及主要负责人的名单及身份证明文件;

  5.宁波鹏灏与Proven Success签订的《股份转让协议》;

  6.宁波鹏沨与东杰汽车签订的《股权转让协议》;

  7.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

  二、备查文件置备地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会办公室

  第八节 声明

  信息披露义务人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人1:宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:宁波鹏源资产管理有限公司

  委派代表:

  2018年12月6日

  信息披露义务人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人2:宁波鹏沨贸易有限公司

  法定代表人或授权代表签字:

  2018年12月6日

  信息披露义务人1:宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:宁波鹏源资产管理有限公司

  委派代表:

  2018年12月6日

  信息披露义务人2:宁波鹏沨贸易有限公司

  法定代表人或授权代表签字:

  2018年12月6日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人1:宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:宁波鹏源资产管理有限公司

  委派代表:

  2018年12月6日

  信息披露义务人2:宁波鹏沨贸易有限公司

  法定代表人或授权代表签字:

  2018年12月6日

本版导读

2018-12-07

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