拉芳家化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 履行程序:本次回购股份相关议案已经拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)2018年11月9日召开的第二届董事会2018年第六次临时会议和2018年11月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

  ● 回购主要内容:公司使用不低于人民币4,000万元,且不超过人民币10,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等法律法规允许的用途。回购价格为不超过人民币18元/股,回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  ● 相关风险提示:

  1、本次回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股份无法部分或全部授出等不确定性风险。

  2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  3、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规、规范性文件的相关规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购股份的目的和用途

  鉴于近期股票市场出现波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展,进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司使用自有资金进行股份回购,本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划,以推进公司股价与内在价值相匹配。

  若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  二、回购股份的种类

  公司已发行的A股股份。

  三、回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合公司近期股价,本次回购股份价格为不超过人民币18元/股(含)。未超过董事会审议通过本次回购决议前10个交易日或前30个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则)。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  五、拟回购股份的资金总额及来源

  本次回购总金额不低于(含)人民币4,000万元且不超过(含)人民币10,000万元,资金来源为公司的自有资金。

  六、回购股份的数量及占总股本的比例

  在回购总金额不低于(含)人民币4,000万元且不超过(含)人民币10,000万元,回购股份价格不高于人民币18元/股的条件下:

  1、按本次回购资金最高人民币10,000万元测算,预计可回购股份数量约为556万股,约占公司目前总股本的2.45%;

  2、按本次回购资金最低人民币4,000万元测算,预计可回购股份数量约为222万股,约占公司目前总股本的比例0.98%。

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  七、回购股份的实施期限

  1、回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  (2)、如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  八、决议的有效期

  与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起6个月内有效。

  九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  根据公司2018年第三季度报告,截止2018年9月30日,公司总资产202,240.11万元,归属于上市公司股东的净资产181,368.65万元,公司现有货币资金120,635.33万元,回购资金总额上限10,000万元占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及上市公司货币资金的比重分别为4.94%、5.51%、8.29%。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素,公司认为本次股份回购,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,且不会改变公司的上市地位。

  按照最高限额回购股份数量约556万股测算,本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

  十、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

  在回购总金额不低于(含)人民币4,000万元且不超过(含)人民币10,000万元,回购股份价格不高于人民币18元/股的条件测算如下:

  1、若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况测算如下:

  ■

  2、若回购股份全部用于依法注销,则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况测算如下:

  ■

  3、本次回购的股份也可能会有部分用于股权奖励计划或员工持股计划、部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

  十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

  经自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况如下:

  ■

  控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴桂谦先生上述增持行为系基于对公司未来发展和长期投资价值的信心及对股票价值的合理判断,同时为了提升投资者信心,维护公司股东的利益,计划自2018年2月2日至2018年12月2日(含申请延期时间)通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式)累计增持不低于100万股,不高于300万股的公司股份的增持股份计划的实施进展,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告日,吴桂谦先生已累计增持公司股份1,020,221股,已超过增持计划数量区间下限,占公司总股本的0.45%;并于2018年12月3日完成上述增持公司股份计划。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的相关公告。

  除上述股东外,公司其他实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十二、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司指定人员,在法律、法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、授权公司董事会授权人士在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量和开立回购专用证券账户等;

  2、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途(包括但不限于股权激励计划、员工持股或注销等);

  3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  4、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  5、授权公司董事会在相关事项完成后,办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜;

  6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自公司临时股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止期间内有效。

  十三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,也有利于维护公司资本市场形象,增强投资者信心,推动公司股票价值的合理回归,推进公司长远发展,因此公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次拟用于回购资金总额区间为人民币4,000万元至10,000万元(含),资金来源为自有资金,且回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份预案具备可行性和必要性。因此,我们同意本次回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  综上所述,北京市竞天公诚律师事务所律师认为,截至法律意见书出具之日,公司本次股份回购已获得必要的批准和授权;本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件;本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务;公司本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十五、其他说明事项

  1、债权人通知相关事项

  公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的必要程序。公司已于2018年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站披露《关于回购公司股份通知债权人的公告》,对公司所有债权人进行公告通知。

  2、回购账户

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,专用账户情况如下:

  持有人名称:拉芳家化股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882345188

  该账户仅用于回购公司股份。

  十六、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股份无法部分或全部授出等不确定性风险。

  2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  3、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  十七、备查文件

  1、第二届董事会2018年第六次临时会议决议;

  2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见;

  3、2018年第一次临时股东大会决议;

  4、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告;

  5、北京市竞天公诚律师事务所关于拉芳家化股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书

  特此公告!

  拉芳家化股份有限公司董事会

  2018年12月7日

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2018-12-07

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