广西慧金科技股份有限公司
关于公司股票交易异常波动暨风险提示公告

2018-12-07 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%,属于股票交易异常波动;

  ●公司本次重组标的北京天下秀科技股份有限公司(下称“天下秀”)存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险;

  ●本次交易预案仅为框架安排,有关事项的关键信息尚待明确,且后续尚需公司董事会、股东大会及天下秀董事会、股东大会审议通过,并报中国证监会审核,存在重大不确定性;

  ●本次交易标的资产天下秀经营发展和盈利前景存在较大不确定性;

  ●除本次交易外,新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划,提醒投资者注意二级市场炒作风险;

  ●本次交易存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险;

  一、股票交易异常波动的具体情况

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”)A 股股票于2018年12月4日、12月5日、12月6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%,根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》第八条的规定,属于股票交易异常波动的情形。

  二、相关风险提示

  公司就本次重大资产重组的重大风险再次特别提示如下:

  1、天下秀存在因不符合IPO条件而导致交易取消的风险

  根据预案披露,本次交易构成重组上市,应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。

  实际控制权方面,2017年12月,新浪集团和李檬签署了一致行动协议,标的资产为两者所共同控制。目前,公司仅依据上述一致行动协议,披露天下秀的实际控制人情况,公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后,原天下秀公司将被注销,上述一致行动协议存在失效风险。同时,公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作,因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

  业务独立性方面,天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放,根据公司目前获取的信息,天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动,新浪微博活跃用户数下降,广告主的投放偏好发生变动,天下秀经营业绩都将受到不利影响。

  上述两方面问题均有可能导致天下秀因不符合IPO条件而交易取消的风险,同时,公司尚未对天下秀进行全面尽职调查,不排除随着上市公司和中介机构对天下秀尽调的深入,发现天下秀重组上市其他合规性问题的风险。

  2、股东大会决策及行政许可风险

  本次交易预案仅为框架安排,有关事项的关键信息尚待明确。后续,还需开展全面尽职调查,对标的资产天下秀的主要情况、实际控制权状态及安排、经营模式可能存在的风险、经营业绩的实际情况等,予以进一步核实。有关事项的关键信息,尚待编制完成重组报告书草案,取得各中介机构核查意见后方能明确。标的资产是否符合重组上市所要求的IPO条件,能否取得上市公司及天下秀股东大会通过以及证监会行政许可,均存在重大不确定性。

  3、标的资产经营发展和盈利前景存在较大不确定性

  本次重组标的资产天下秀主营业务为新媒体营销服务,2017年营业收入为7.39亿元,净利润为1.09亿元,2018年上半年度营业收入为5.03亿元,净利润为0.65亿元,其收入规模和盈利能力仍比较有限,且最近一期经营活动产生的现金流量净额为负,存在正常经营所需资金不足的风险。新媒体营销服务行业进入门槛不高,行业竞争较为充分,天下秀有关财务数据尚未经审计确认,经营发展和盈利前景存在较大不确定性。

  4、内幕交易及二级市场炒作风险

  本次交易公告前一交易日(2018年11月30日),上市公司股价涨停,本次交易存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

  本次重组上市是吸收合并天下秀公司,不存在其他安排。重组预案已明确,新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中,没有其他资产注入和借壳回归安排。

  标的资产的实际经营情况和资产质量是投资者决策的关键因素,敬请投资者以本公司重组预案及相关公告为准,充分了解有关信息及存在的不确定性风险,公司将按照分阶段披露原则,及时披露重组事项进展。

  相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现有股东支付,不会由上市公司承担。经各方商定,后续换股吸收合并中相应股份的作价不超过交易首次披露时二级市场价格,即3.66元/股。

  三、公司关注并核实的相关情况

  针对公司股票异常波动,公司对有关事项进行了核查,并询问了公司控股股东及实际控制人,现将有关情况说明如下:

  (一)经公司自查,公司目前生产经营情况正常,市场环境、行业政策没有发生重大调整,不存在应披露而未披露的影响股价异常波动的重大事项。

  (二)2018年12月1日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案;2018年12月2日,公司提交并发布了关于控制权转让及吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(下称“天下秀”)暨关联交易预案等多项公告;2018年12月5日,公司发布了《广西慧金科技股份有限公司特别风险提示公告》(编号:临2018一047)及《广西慧金科技股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(编号:临2018一046);2018年12月6日,公司发布了《广西慧金科技股份有限公司关于重组上市事项的说明公告》(编号:临2018一048)。上述重大事项正在按程序进行,公司将会按照相关规定及时履行信息披露义务。详细信息请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其它指定信息披露媒体披露的相关公告。

  (三)经向公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)及实际控制人张琲先生书面征询,截至目前,除上述已披露事项外,公司、公司控股股东、实际控制人不存在与公司有关的应披露而未披露的重大信息,包括但不限于与公司有关的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  (四)除上述已披露的信息外,公司未发现需要澄清的媒体报道或市场传闻,未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件;公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

  (五)经公司核实,公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

  四、董事会声明及相关方承诺

  本公司董事会确认,本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

  公司再次提醒投资者关注,相关公告发布前后,公司股价已连续5个交易日出现涨停,市场对公司重组事宜的关注和解读比较多,请投资者以本公司重组预案及相关公告披露的信息为准,重点关注本次标的资产有关情况及可能存在的不确定性风险,公司再次提醒投资者理性投资,防范跟风炒作风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告!

  广西慧金科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

本版导读

2018-12-07

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