中泰证券股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书摘要

2018-12-07 来源: 作者:

  声明

  募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、公司本期债券评级为AAA;本公司主体长期信用评级为AAA。截至2018年6月30日,公司的股东权益合计为343.56亿元(未经审计),其中归属于母公司股东权益合计为329.60亿元,合并口径资产负债率为67.65%,母公司口径资产负债率为66.24%(资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款、代理承销证券款及信用交易代理买卖证券款数额);债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34.37亿元(2015年度、2016年度及2017年度合并报表归属于母公司净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、公司2015年、2016年及2017年合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为38.00亿元、-23.22亿元及-290.41亿元。报告期内,公司经营活动现金流量净额持续减少,2015年以来受当年A股市场冲高回落、盘整震荡走势的影响,经营性现金流减少。2016至2017年由于客户资金和回购业务资金减少,经营性现金流大幅下降。在本期债券存续期间,证券行业受市场需求等因素的影响,发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动,经营性现金流量净额可能继续减少,从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。

  三、公司2015年末、2016年末及2017年末流动比率分别为2.35、2.85和3.67,流动比率稳步增长且总体看来一直保持在较高水平,具备较高的短期偿债能力。公司2015年、2016年及2017年的EBITDA利息保障倍数分别为3.94、2.59和2.22,主要是受公司在报告期内支付的卖出回购业务、转融通业务及发行的短期融资券业务的利息增加影响,虽然公司利息保障倍数出现下降,但是总体对利息的保障能力依然充足。随着未来公司业务的发展,债务规模有可能继续增加,从而对本期债券的偿付带来不利影响。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易,由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性。

  六、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。因此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本次发行债券的信用等级为AAA,说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高,信用风险极低,评级展望稳定。但在本期债券的存续期内,受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金,进而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和上海证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  九、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了渤海证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  十一、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行人基本情况

  中文名称:中泰证券股份有限公司

  英文名称:ZHONGTAISECURITIESCO.,LTD.

  法定代表人:李玮

  注册资本:6,271,763,180元

  成立日期:2001年5月15日

  注册地址:济南市市中区经七路86号

  办公地址:济南市市中区经七路86号

  邮政编码:250001

  联系电话:0531-68889090

  联系传真:0531-68889713

  互联网网址:www.zts.com.cn

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市;证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年6月30日,公司共设立41家分公司,286家证券营业部。

  (二)核准情况及核准规模

  1、本期债券的发行经本公司于2017年12月15日召开的第一届董事会第四十二次会议审议通过,并经2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司发行总额不超过人民币800亿元的除短期融资券之外的境内债务融资工具。发行人经营管理层审议并通过了本次公开发行发行总额不超过40亿元(含40亿元),期限不超过5年的公司债券的发行方案。

  2、本期债券的发行已经中国证监会于2018年11月14日签发的“证监许可[2018]1862号”文核准。

  (三)本期债券的主要条款

  1、债券名称:中泰证券股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)。

  2、发行规模:本期债券总规模不超过人民币30亿元(含30亿元)。

  3、票面金额和发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。

  4、债券期限:3年。

  5、票面利率及其确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果,在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。

  6、还本付息方式及支付金额:采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  7、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2018年12月11日。

  8、发行期限:本期债券自2018年12月11日至2018年12月12日止(共2个工作日)。

  9、起息日:本期债券的起息日为2018年12月12日。

  10、付息日:本期债券的付息日为2019年至2021年每年的12月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息)。

  11、兑付日:本期债券的兑付日为2021年12月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息)。

  12、计息期限:本期债券的计息期限2018年12月12日起至2021年12月11日止。

  13、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、支付金额:本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  16、主承销商、债券受托管理人:渤海证券股份有限公司。

  17、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为AAA,本期债券信用级别为AAA。

  18、债券担保:本次发行的公司债券无担保。

  19、发行方式和发行对象:本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式发行。发行方式详见发行公告。

  20、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

  21、承销方式:余额包销。

  22、拟上市地:上海证券交易所。

  23、登记托管:本期债券采用实名制记账式,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

  24、募集资金用途:本次发行公司债券募集资金将用于补充公司营运资金,满足公司业务运营需要;或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金,积极拓展创新业务,根据实际业务需要灵活使用资金,主要用途包括但不限于支持业务拓展,优化收入结构和优化公司的负债结构,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

  25、募集资金专项账户:已于发行前设立,开户名:中泰证券股份有限公司;开户行:中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 账号:15153101040029002。

  26、税务事项:根据国家有关税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  (四)本期债券上市安排

  本期债券通过上海证券交易所上市流通交易,流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范。具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  (一)发行人:中泰证券股份有限公司

  法定代表人:李玮

  注册地址:济南市市中区经七路86号

  联系地址:济南市市中区经七路86号

  联系人:刘瑞华、李越

  联系电话:0531-68889710

  传真:0531-68889713

  邮政编码:250001

  (二)主承销商、债券受托管理人:渤海证券股份有限公司

  法定代表人:王春峰

  注册地址:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  联系地址:天津市南开区宾水西道8号

  联系人:魏利军、张伟、蒋昊乐、赵思博

  联系电话:022-23861685

  传真:022-28451637

  邮政编码:300381

  (三)律师事务所:山东鹏飞律师事务所

  负责人:喻平保

  注册地址:济南市工业南路100号三庆枫润大厦A座402室

  联系地址:济南市工业南路100号三庆枫润大厦A座402室

  经办律师:喻平保、孙文婷

  联系电话:0531-81795043

  传真:0531-81795045

  邮政编码:250100

  (四)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  法定代表人:叶邵勋

  注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  联系地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  经办会计师:王贡勇、潘素娇、路清、吕玉磊

  联系电话:010-65542288

  传真:010-65547190

  邮政编码:100027

  (五)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

  法定代表人:关敬如

  注册地址:上海市青浦区新业路599号1幢968室

  联系地址:上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦21楼

  联系人:梁晓佩、郑凯文

  联系电话:021-51019090

  传真:021-51019030

  邮政编码:200011

  (六)募集资金专项账户开户银行:

  账户名称:中泰证券股份有限公司

  开户银行:中国农业银行股份有限公司济南明湖支行

  银行账户:15153101040029002

  联系人:刘清宇

  联系电话:0531-67882938

  (七)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

  负责人:蒋锋

  住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦

  联系电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  邮政编码:200120

  (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人:聂燕

  住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  联系电话:021-38874800

  传真:021-58754185

  邮政编码:200120

  三、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券信用评级情况

  中诚信证评出具了《中泰证券股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)信用评级报告》,经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  二、信用评级报告内容

  (一)信用评级结论及有关标识所代表的涵义

  经中诚信证评综合评定,公司的主体信用等级为AAA,表示受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

  本期债券信用级别为AAA级,表示债券信用质量极高,信用风险极低。

  本期债券的评级展望为稳定,表示评级结果大致不会改变。

  评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的评级趋向。给予评级展望时,中诚信证评会考虑中至长期内可能发生的经济或商业基本因素的变动。

  (二)信用评级报告揭示的主要观点

  信用评级报告正面观点:

  1、山东省政府的大力支持。公司实际控制人系山东省国资委,作为唯一一家总部设在山东省的证券公司,公司在业务发展中得到山东省政府的大力支持,为公司业务的持续发展提供了较好的政策环境。

  2、多项指标位居行业前列。在2017年证券公司经营业绩排名中,公司总资产、净资产和净资本分别位列行业第16位、第15位和第18位,营业收入和净利润均位列行业第16位,多项指标位居行业前列。

  3、网点布局具有优势。截至2018年3月末,公司在全国设有41家分公司,280家证券营业部。凭借网点布局优势及服务水平的提升,公司经纪业务市场份额保持行业前列。

  4、多条线业务共同发展,收入结构持续优化。近年来,公司多项业务发展较快,信用业务和期货业务收入逐年增长,资产管理业务主动管理规模排名行业前列,且于2017年12月取得公开募集证券投资基金管理业务资格,公司收入结构持续多元化。

  信用评级报告揭示的关注点:

  1、宏观经济筑底,行业发展承压。目前我国宏观经济处于“L”型筑底阶段,房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力,证券市场信心不足;此外,2018年以来,资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势,A股行情震荡下行、信用违约事件频发,证券行业收入和利润下滑

  2、合规经营压力加大。近年来行业监管全面趋严,2017年以来,公司分别因易所试做市以及朗顿教育挂牌等问题收到证监会出示的行政处罚和警示函,公司整体合规经营的能力有待提高,未来合规经营压力较大。

  3、创新业务的拓展使公司面临新的风险。近年来,公司陆续推出各类创新业务,对公司的风险控制能力、经营管理能力等提出新的挑战。同时,2018年以来股票质押业务及债券市场违约风险集中暴露,对于证券公司风险控制造成了比较大的压力。

  (三)跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和上海证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  (四)其他重要事项

  1、中诚信证券评估有限公司因承做本项目并出具本期债券评级报告,特此如下声明:

  (1)除因本次评级事项中诚信证评与评级对象构成委托关系外,中诚信证评、评级项目组成员以及信用评审委员会成员与评级对象不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关联关系。

  (2)中诚信证评评级项目组成员认真履行了尽职调查和勤勉尽责的义务,并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。

  (3)本评级报告的评级结论是中诚信证评遵照相关法律、法规以及监管部门的有关规定,依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断,不存在因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。本评级报告所依据的评级方法在公司网站(www.ccxr.com.cn)公开披露。

  (4)本评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体或/及评级对象相关参与方提供,其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响,上述信息以提供时现状为准。中诚信证评对本评级报告所依据的相关资料的真实性、准确度、完整性、及时性进行了必要的核查和验证,但对其真实性、准确度、完整性、及时性以及针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。

  (5)本评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察,如有的话,应该而且只能解释为一种意见,而不能解释为事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议。

  (6)本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有效;同时,在本期债券存续期内,中诚信证评将根据《跟踪评级安排》,定期或不定期对评级对象进行跟踪评级,根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级,并按照相关法律、法规对外公布。

  2、最近三年内,发行人已发行的其他债券、债务融资工具的评级结果如下:

  单位:亿元

  ■

  数据来源:wind

  2015年4月中诚信证评将发行人2015年的主体信用等级从AA+调升至AAA,评级展望为稳定。此次评级是中诚信证评在对国内证券行业发展状况、发行人内部运营和财务状况进行综合评估的基础之上确定的,2014年,国内证券行业复苏明显,在此背景下,发行人进一步巩固传统业务,网点布局优势进一步增强,同时创新业务顺利推进,多条线业务共同发展,收入来源持续多元化,公司整体竞争实力及抗风险能力提升明显,其所处证券行业以及自身业务运营处于良性发展态势。综上,中诚信证评上调发行人主体信用级别至AAA,评级展望稳定。

  三、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至2018年6月30日,发行人共获得银行授信额度人民币1,445.64亿元,剩余额度1,103.32亿元。

  (二)最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

  最近三年,公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

  (三)最近三年及一期发行债券、其他债务融资工具及偿还情况

  截至募集说明书签署之日,报告期内公司已发行债券存续及偿还情况如下:

  1、已发行短期融资券

  ■

  2、已发行次级债及公司债情况

  ■

  注1:2018年1月29日投资者回售21.42亿元。

  注2:2017年6月24日投资者回售8.3亿元。

  注3:2018年6月24日已到期偿付。

  注4:2018年8月28日投资者回售0.41亿元。

  上述债券募集资金的使用均与其募集说明书约定相符。

  3、已发行永续债情况

  ■

  上述债券募集资金的使用均与其募集说明书约定相符。

  4、已发行资产支持专项计划情况

  ■

  (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次公司债券发行后,公司的累计债券(不包括次级债、短融、永续债券及收益凭证)余额不超过人民币113.17亿元,占本公司截至2018年6月30日未审计的净资产283.56亿元(合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数并扣除永续债券)的39.91%,未超过净资产的40.00%。

  (五)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标计算公式如下:

  1、全部债务=短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+长期借款+应付债券

  2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款-存货)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  4、资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)

  5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

  6、营业利润率=营业利润/营业收入

  7、平均总资产回报率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款

  8、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  10、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称:中泰证券股份有限公司

  英文名称:ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.

  法定代表人:李玮

  成立日期:2001年5月15日

  注册资本:6,271,763,180元

  实缴资本:6,271,763,180元

  住所:济南市市中区经七路86号

  邮政编码:250001

  信息披露事务负责人:张晖

  联系电话:0531-68889977

  联系传真:0531-68889978

  统一社会信用代码:91370000729246347A

  互联网网址:www.zts.com.cn

  所属行业:《国民经济行业分类》:J67资本市场服务;

  《上市公司行业分类指引》:J67资本市场服务

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市;证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、发行人设立及股本变化情况

  中泰证券股份有限公司前身是山东省齐鲁证券经纪有限公司。2001年5月15日,由山东省齐鲁资产管理有限公司、山东省国际信托投资有限公司、泰安市基金投资担保经营有限公司、济宁市投资中心、德州市德信资产管理有限公司、山东省齐鲁投资管理有限公司、威海市财政局、淄博市财政局、烟台市财政局等9家单位所属的24家证券营业部联合重组成立山东省齐鲁证券经纪有限公司。

  公司设立时股权结构如下:

  ■

  2004年10月,经中国证券监督管理委员会以证监机构字[2004]137号文件同意公司注册资本由5.12亿元增至8.12亿元,同意公司更名为“齐鲁证券有限公司”,核准了莱芜钢铁集团有限公司的股东资格及对公司的3亿元出资额。公司变更后的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字(2004)第2-145号验资报告审验。2004年12月9日,公司完成了企业法人营业执照的变更登记。

  2006年4月,中国证监会以《关于齐鲁证券有限公司股权变更的批复》(证监机构字[2006]69号)批准莱钢集团分别受让齐鲁资产管理有限公司持有的公司16,663.95万元股权(占出资总额的20.52%)、山东省国际信托投资有限公司持有的公司10,543.12万元股权(占出资总额的12.98%)、威海市财政局持有的公司3,000.00万元股权(占出资总额的3.69%)、德州市德信资产管理有限公司持有的公司1,760.76万元股权(占出资总额的2.17%);批准威海市丰润资产经营管理有限公司受让威海市财政局持有的公司1,789.40万元股权(占出资总额的2.2%);批准淄博市城市资产运营有限公司受让淄博市财政局持有的公司2,944.12万元股权(占出资总额的3.6%);批准烟台市电力开发有限公司(现更名为烟台蓝天投资控股有限公司)受让烟台市财政局持有的公司1,273.98万元股权(占出资总额的1.57%)。

  2006年12月,中国证监会以证监机构字[2006]310号文批准莱钢集团、中国建银投资有限公司、济南钢铁集团总公司、兖矿集团有限公司和新汶矿业集团有限责任公司等5家公司向公司增资14亿元人民币,公司注册资本由8.12亿元增加至22.12亿元。公司变更后的注册资本业经大信会计师事务所有限公司以大信验字(2006)第0049号验资报告审验。2006年12月30日,公司完成了企业法人营业执照的变更登记。2007年1月25日,公司换取了中国证监会颁发的编号为Z19037000的《经营证券业务许可证》。

  2007年1月9日,根据中国证监会办公厅批复的《天同证券有限责任公司证券类资产转让方案》(证监办函[2006]297号),公司与天同证券有限责任公司清算组(以下简称“天同证券清算组”)签订《天同证券有限责任公司证券类资产转让合同书》,受让原天同证券有限责任公司(以下简称“原天同证券”)全部证券类资产,具体包括原天同证券经纪业务总部、电脑总部、登记结算总部、57家证券营业部和20家证券服务部的实物资产及必需的交易席位和经纪业务在用且证照齐全的部分房产等。

  2008年3月25日,根据中国证监会证监许可[2008]345号《关于核准齐鲁证券有限公司变更注册资本的批复》,公司增加注册资本300,000.00万元,新增注册资本由莱钢集团等27个法人单位认缴,变更注册资本后,公司股东为莱钢集团等33个法人单位,注册资本增至521,224.57万元。公司新增的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信验字(2008)第2一009号验资报告审验。2008年4月28日,公司完成了企业法人营业执照的变更登记。

  2010年7月13日,根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2010]61号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的意见的函》的批复,济南均土源投资有限公司受让莱钢集团所持公司1,000万股权,占注册资本的0.1919%。本次股权转让后,公司股东由33个法人单位变更为34个法人单位。

  2011年11月30日,根据中国证券监督管理委员会山东监管局鲁证监函[2011]96号和97号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复,蓬莱市茂源建筑工程有限公司和烟台蓝天投资控股有限公司分别受让山东省东西结合信用担保有限公司所持公司2,000万元(占注册资本的0.3837%)和1,000万元(占注册资本的0.1919%)股权。本次股权转让后,公司股东由34个法人单位变更为35个,注册资本保持不变。

  2011年12月7日,根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2011]104号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复,联合创业集团有限公司受让联合创业担保有限公司所持公司2,500万元(占注册资本的0.4796%)股权。

  2012年1月17日,根据中国证监会山东监管局《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复,中扶华夏投资担保有限公司受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持公司500万元(占注册资本的0.0959%)股权;2012年12月10日,根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2012]168号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复,上海禹佐投资管理中心受让北京国科新业科技开发有限公司所持公司12,000万元(占注册资本的2.3023%)股权。

  2013年12月23日,根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2013]207号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东无异议的函》的批复,山东省宏恩投资有限公司、苏州金安九鼎创业投资中心(有限合伙)、山东天宝翔基机械有限公司、江苏鸿汇国际集团畜产进出口股份有限公司及中扶华夏融资担保有限公司(中扶华夏投资担保有限公司更名)分别受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持本公司11,500万元(占注册资本2.21%)股权。

  2014年,青岛展冠投资有限公司将持有的5,000万股权转让给了山东省鲁信投资控股集团有限公司,转让完成后,山东省鲁信投资控股集团有限公司出资额为18,600万元,出资比例为3.5685%;德邦控股集团有限公司将持有的15,000万元出资额全部转让给了杭州美顺投资管理中心(有限合伙)。截至2014年12月31日,公司股东为39个,注册资本为521,224.57万元。

  2015年7月20日,公司召开临时股东会并作出决议,同意公司以2014年12月31日为改制基准日,按照有限公司经审计的净资产值进行折股,整体变更设立股份有限公司。截至2014年12月31日,公司经审计的净资产为人民币13,767,359,661.36元,扣除2014年度分红款人民币564,623,670.00元后的净资产人民币13,202,735,991.36元按照1:0.4014的比例折合为股份有限公司股份5,300,000,000股,每股面值人民币1元,折股后股份有限公司的股本总额为人民币5,300,000,000元。2015年9月9日,公司完成本次整体变更的工商登记变更事项,同时名称变更为“中泰证券股份有限公司”。

  2015年9月,莱钢集团等27家公司原股东向公司增资583,057.92万元,增加注册资本97,176.32万元,增资完成后公司注册资本为627,176.32万元。

  (下转B6版)

本版导读

2018-12-07

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