招商局港口集团股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:001872/201872 证券简称:招商港口/招港B 公告编号:2019-008

  招商局港口集团股份有限公司

  关于控股子公司之全资下属公司

  进行前海土地整备暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  (一)根据《深圳证券交易所股票上市规则》,招商局港口集团股份有限公司(下称“招商港口”或“本公司”)的董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星及苏启云为关联董事,因非关联董事不足3人,《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》直接提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知,关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

  (二)《土地整备协议》、《补偿债权确认协议》、《债权转让协议》《招商前海实业增资协议》(定义见下文),尚需经各相关方有权机构批准后生效,具体生效条件请见本公告“五、相关协议的主要内容”,请广大投资者注意投资风险。

  (三)《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》中的相关事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (四)《土地整备协议》及《补偿债权确认协议》生效后,预计土地整备事项将增加本公司归属母公司股东的净利润约12亿元。

  (五)《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》经股东大会审议通过后,将在《土地整备协议》生效的前提下,由深圳市前海深港现代服务业合作区管理局(下称“前海管理局”)按照《土地整备协议》的约定收回原19家持地公司(定义见下文)土地整备范围内的用地,并向深圳市招商前海驰迪实业有限公司(下称“招商驰迪”)置换新规划条件下等价值的土地使用权;前海管理局将前海出资部分土地作价入股至深圳市前海开发投资控股有限公司(下称“前海投控”),再由前海投控将该等土地使用权作价入股至深圳市前海鸿昱实业投资有限公司(下称“前海鸿昱”)后,深圳市招商前海实业发展有限公司(下称“招商前海实业”)及前海投控将按照《合资合作协议》的约定,分别以招商驰迪及前海鸿昱100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司(下称“合资公司”)进行增资,不足一方将补足现金对价(下称“合资合作现金对价”)确保增资后招商前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权。合资合作现金对价需招商前海实业及前海投控按照《合资合作协议》的约定共同委托评估机构对招商驰迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署增资协议时确定,目前具体金额尚未明确,请广大投资者注意投资风险。

  (六)2018年11月22日,本公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》,招商局港口控股有限公司(下称“招商局港口”)1,313,541,560股普通股股份(标的资产)已登记至本公司名下,本公司成为招商局港口的控股股东。本次进行前海土地整备主体之安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司(下称“安速捷”)及安通捷码头仓储服务(深圳)有限公司(下称“安通捷”)系招商局港口的全资下属公司,招商局港口为香港上市公司,已根据香港联交所的监管要求及相关规定履行了程序及信息披露义务,相关公告详见2019年1月11日披露的《DISCLOSEABLE AND CONNECTED TRANSACTIONS:(1)DEBT CONFIRMATION AGREEMENT;(2)DEBT ASSIGNMENT AGREEMENT;(3)CAPITAL INCREASE AGREEMENT IN A1 COMPANY》。

  (七)在本公告中,下列简称具有如下含义:

  元/万元/亿元,如无特别说明,指人民币元/万元/亿元。

  《土地整备协议》,指深圳市规划和国土资源委员会(下称“深圳市规土委”)、前海管理局、招商局集团有限公司(下称“招商局集团”)、原19家持地公司、招商驰迪等23家单位于2018年12月24日在广东省深圳市签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》。(《土地整备协议》内容详见本公司于2018年12月25日发布的相关公告)。

  《合资合作协议》,指招商局集团、前海投控、招商前海实业等3家单位于2018年12月24日在广东省深圳市签署的《合资合作协议》。

  《补偿债权确认协议》,指招商驰迪与原19家持地公司等单位为确认各方因《土地整备协议》项下的土地置换安排所形成的原19家持地公司享有招商驰迪的土地补偿债权于2019年1月11日在广东省深圳市签署的《补偿债权确认协议》。

  《债权转让协议》,指安通捷与深圳市招商蛇口资产管理有限公司(下称“蛇口资管”) 于2019年1月11日在广东省深圳市签署的《债权转让协议》,约定安通捷以356,137,574元的价格从蛇口资管受让蛇口资管对招商驰迪享有0.8242%土地补偿债权。

  《招商前海实业增资协议》,指原19家持地公司与招商前海实业于2019年1月11日在广东省深圳市签署的《关于深圳市招商前海实业发展有限公司之增资协议》,约定原19家持地公司按照各自持股比例向招商前海实业现金增资约432.10亿元(下称“同比例现金增资”);该协议进一步约定,增资各方将在协议生效之日起6个月内向招商前海实业继续同比例现金增资不超过150亿元。招商前海实业目前正在进行股权变更,变更完成后招商前海实业股东将由目前的3家股东变更为原19家持地公司,股权比例与原19家持地公司最终享有招商驰迪的土地补偿债权比例一致。

  原19家持地公司,指《土地整备协议》项下享有前海土地整备范围内原规划土地使用权的主体,包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司(下称“招商蛇口”)、深圳市南油(集团)有限公司(下称“南油集团”)、深圳招商供电有限公司(下称“招商供电”)、深圳市前海平方园区开发有限公司(下称“平方公司”)、深圳市平欣汽车有限公司(下称“平欣公司”)、深圳市平福汽车有限公司(下称“平福公司”)、深圳市平驰汽车有限公司(下称“平驰公司”)、深圳市平道汽车有限公司(下称“平道公司”)、深圳市平盛汽车有限公司(下称“平盛公司”)、深圳市平旺汽车有限公司(下称“平旺公司”)、深圳市平程汽车有限公司(下称“平程公司”)、深圳市平睿汽车有限公司(下称“平睿公司”)、深圳市平源汽车有限公司(下称“平源公司”)、深圳市平畅汽车有限公司(下称“平畅公司”)、深圳市平裕汽车有限公司(下称“平裕公司”)、深圳市平通汽车有限公司(下称“平通公司”)、安速捷、安通捷、蛇口资管。

  一、前海土地整备及合资合作方案概述

  为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》和《中国(广东)自由贸易实验区前海蛇口片区及周边大小南山综合规划》,推进前海深港合作区及前海蛇口自贸片区发展,深圳市规土委、前海管理局、招商局集团、本公司等相关方签署了《土地整备协议》,招商局集团、前海投控、招商前海实业等相关方签署了《合资合作协议》,明确了前海土地整备及合资合作实施方案。

  前海土地整备及合资合作实施方案具体如下:前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权,并计算得出土地补偿价值约432.10亿元(评估基准日为2015年1月1日);再由前海管理局向招商驰迪(安速捷及安通捷持股14%)置换价值等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权(评估基准日为2015年1月1日,下称“招商置换用地”);前海管理局将前海出资部分土地作价入股至前海投控,再由前海投控将该等土地使用权作价入股至前海鸿昱;招商前海实业及前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资,不足一方补足现金对价确保增资后招商前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权。

  为理顺招商驰迪因取得招商置换用地而与原19家持地公司之间的经济利益关系,招商驰迪与原19家持地公司签署《补偿债权确认协议》,确定原19家持地公司各自享有的对招商驰迪的土地补偿款债权金额和比例,其中安速捷及安通捷持有的约47.18万平方米的土地使用权将获得约56.93亿元应收招商驰迪的土地补偿债权,占土地补偿债权总金额的比例为13.1758%。为了保持土地补偿债权比例与招商局港口间接持有招商驰迪14%股权比例相一致,安通捷、蛇口资管以及招商驰迪签署了《债权转让协议》,约定安通捷将向蛇口资管购买0.8242%的土地补偿债权,对应债权金额为约3.56亿元。另外,安通捷及安速捷拥有的T102-0166、T102-0167宗地总面积中55%的用地及相应岸线(用地面积约53.13万平方米)按照等面积(含相应岸线)原则置换到大铲湾港区二期,安通捷及安速捷不再享有上述用地范围内新、原规划条件下土地价值的补偿。具体置换方案由深圳市规土委、招商局集团、安通捷、安速捷与相关部门进一步协商后另行签订协议确定。

  为清偿前述土地补偿债务,招商前海实业与原19家持地公司签署《招商前海实业增资协议》,约定原19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资约432.10亿元,其中安速捷及安通捷增资金额约60.49亿元,招商前海实业以该等增资款向全资子公司招商驰迪现金增资,招商驰迪以该等增资款清偿对原19家持地公司的土地补偿款债务。另外,为筹集合资合作现金对价,原19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资不超过150亿元,其中安速捷及安通捷增资金额不超过21亿元,招商前海实业以该等增资款向全资子公司招商驰迪增资以支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚意金等)或直接向合资公司支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚意金等)。合资合作现金对价需招商前海实业及前海投控按照《合资合作协议》的约定共同委托评估机构对招商驰迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署增资协议时确定,目前具体金额尚未明确,请广大投资者注意投资风险。

  原19家持地公司中招商蛇口及控股子公司、蛇口资管与本公司均为招商局集团实际控制的企业,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》中的相关事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2019年1月11日,本公司第九届董事会2019年第三次临时会议对《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司的董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星及苏启云为关联董事,因非关联董事不足3人,《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》直接提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知,关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。公司独立董事李常青及袁宇辉对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

  二、相关方基本情况介绍

  前海土地整备事项涉及各方基本情况详见附件1。

  三、标的资产的基本情况

  前海土地整备及合资合作为一揽子方案,实施过程涉及前海管理局收回整备范围用地(定义见下文)、向招商驰迪置换招商置换用地、原19家持地公司与招商驰迪确认土地补偿债权、向蛇口资管购买0.8242%的补偿债权、原19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资、招商前海实业向全资子公司招商驰迪现金增资、招商前海实业及前海投控向合资公司进行增资等步骤,涉及本公司前海土地整备事项的相关标的资产基本情况如下:

  (一)整备范围用地的基本情况

  2004年12月17日,原深圳市国土资源和房产管理局、招商局集团和深圳市平方汽车园区有限公司(即平方公司)签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》(下称“《协议书》”);2006年12月30日,原深圳市国土资源和房产管理局与招商局集团签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》(下称“《补充协议书》”);2018年12月21日,前海管理局与招商局集团、平方公司签署了《关于招商前海湾物流园区用地问题的协议书之第二补充协议书》(下称“《第二补充协议书》”),对《协议书》及《补充协议书》所述用地范围进行了调整。原19家持地公司依据该等协议确定的原则和程序,取得了前海深港现代服务业合作区内招商局集团前海湾物流园区3.9平方公里土地使用权。

  根据《土地整备协议》约定,上述《协议书》、《补充协议书》及《第二补充协议书》项下用地扣除现状保留用地后的剩余用地纳入土地整备范围,面积约为291.13万平方米(下称“整备范围用地”)。

  整备范围内主要用地基本情况如下表所示:

  ■

  注:1、平方公司及招商蛇口分别持有的T102-0169、QHX-009地块存在土地租赁纠纷,除此以外其他用地不存在权属受限情况(权属受限包括存在抵押、质押或者其他第三人权利、存在争议、诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施等);

  2、安通捷、安速捷持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%部分将按等面积原则置换到大铲湾港区二期,该部分不纳入土地补偿债权金额计算,上表中列示土地面积为剩余45%部分的面积。

  3、2016年12月31日,招商局物流集团有限公司协议转让T102-0224地块(土地面积约为51,244.39平方米)给蛇口资管,评估价格约为19,504万元。除此以外,近三年又一期整备范围用地不存在交易或权益变动及评估情况;

  4、除上表所列宗地外,整备范围内其余用地为原规划下非经营性用地。

  上述整备范围内主要用地账面价值、评估价值如下表所示 :

  金额单位:万元

  ■

  注:1、上述宗地的新规划下评估价值系依据新规划条件下深圳市房地产评估和发展研究中心(下称“市评估中心”)出具的深房估字(2016)115号等33份《土地咨询报告》及深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司(下称“同致诚”)出具的深同诚咨字(2018A)01YQX第002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出;

  2、上述宗地的原规划下评估价值为依据市评估中心出具的深房估字(2016)023号等43份《土地咨询报告》、深房估函字(2018)024等3份函以及同致诚出具的深同诚评字(2017A)(估)字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果,通过算术平均后计算得出;

  3、安通捷、安速捷持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%按等面积原则置换到大铲湾港区二期,不再纳入土地补偿价值金额计算,上表中列示账面价值及评估价值均为剩余45%面积对应金额;2017年8月起土地价值调整为人民币计价,此前为港币计价。

  (二)招商置换用地的基本情况

  前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权,再由前海管理局向招商驰迪置换新规划条件下等价值的招商置换用地。招商置换用地面积约为42.53万平方米(均为经营性用地),总建筑面积约为212.9万平方米。招商置换用地规划指标详见附件2。招商置换用地最终坐标、面积、规划指标等以土地使用权出让合同的相关条款为准。

  (三)补偿债权的基本情况

  招商驰迪与原19家持地公司因《土地整备协议》项下的土地置换安排,形成原19家持地公司享有招商驰迪的土地补偿债权。各方签署《补偿债权确认协议》明确土地补偿债权的金额及比例,详见本公告附件3。

  (四)0.8242%补偿债权的基本情况

  蛇口资管、安通捷、招商驰迪于2019年1月11日签署了《债权转让协议》。各方一致同意,蛇口资管按照协议约定将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权转让给安通捷,对应应收招商驰迪债权金额为356,137,574元。

  (五)招商前海实业基本情况

  原19家持地公司按照《招商前海实业增资协议》的约定,向招商驰迪同比例现金增资约432.10亿元,并将在协议生效之日起6个月内向招商前海实业继续同比例现金增资不超过150亿元。增资款来源为原19家持地公司自筹资金。

  ■

  注:招商前海实业目前股权结构为招商蛇口持股82.50%、安通捷持股14.00%、蛇口资管持股3.50%,股权结构正在变更中,增资前将变更为表中股权结构。

  招商前海实业章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。招商前海实业未被列入全国法院失信被执行人名单。

  四、定价政策及定价依据

  (一)补偿债权确认及转让的定价依据

  各方一致同意,根据市评估中心出具的深房估字(2016)023号等76份《土地咨询报告》、深房估函字(2018)024等3份函及同致诚出具的深同诚评字(2017A)(估)字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》及深同诚咨字(2018A)01YQX第002号《土地咨询报告》,按照《土地整备协议》约定的土地整备补偿价值计算原则以及计算方法进行计算确定各自享有的土地补偿款债权金额和比例。经各方确认的土地补偿债权情况请见本公告附件3。

  同时以上述约定及评估咨询报告,蛇口资管将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权转让给安通捷,对应应收招商驰迪债权金额为356,137,574元。

  (二)向招商前海实业增资的定价依据

  原19家持地公司按照增资前持有招商前海实业的股权比例进行同比例增资,每股增资价格相同,符合相关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  五、相关协议的主要内容

  (一)《土地整备协议》的主要内容

  《土地整备协议》的主要内容详见本公司于2018年12月25日发布的相关公告。

  (二)《补偿债权确认协议》的主要内容

  1、债权确认安排

  基于①原19家持地公司按照《土地整备协议》及其他相关协议向前海管理局交回所涉土地使用权;②依照相关法律法规、《土地整备框架协议》及《土地整备协议》的相关约定,深圳市规土委和前海管理局确认因土地整备应对原19家持地公司进行补偿;③前海管理局将招商置换用地部分出让给招商驰迪,并不向招商驰迪收取出让土地的地价。为此,各方特此确认,原19家持地公司有权按照《土地整备协议》以及向前海管理局交回所涉土地使用权之事实,要求得到补偿,从而按照本协议约定对招商驰迪享有相应债权。而招商驰迪因取得原19家持地公司应获得补偿的招商置换用地,愿意因上述情形对原19家持地公司进行补偿,从而按照本协议约定对原19家持地公司承担相应债务。

  根据上述,各方一致同意,原19家持地公司因《土地整备协议》而对招商驰迪享有的土地补偿债权总额为43,210,091,449元;同时,同意根据市评估中心出具的深房估字(2016)023号等76份《土地咨询报告》、深房估函字(2018)024等3份函同致诚问有限公司出具的深同诚评字(2017A)(估)字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》及深同诚咨字(2018A)01YQX第002号《土地咨询报告》,按照《土地整备协议》约定的土地整备补偿价值计算原则以及计算方法进行计算确定各自享有的土地补偿款债权金额和比例。

  2、债权清偿

  各方一致同意,招商驰迪应在本协议生效之日起120个工作日内,根据本协议确定的原19家持地公司各自享有的土地补偿款债权金额以现金方式对原19家持地公司进行清偿。原19家持地公司需根据《土地整备协议》约定按照前海管理局的土地清理要求完成整备范围内全部土地的清理工作,并向前海管理局办理土地移交手续。原19家持地公司在整备范围内被停止的生产经营业务由其自行安排搬迁、恢复。

  3、违约责任

  ①本协议一经生效,各方必须自觉履行。除不可抗力因素外,如果任何一方未按本协议约定,适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺,均构成违约,须依照法律和本协议的约定承担违约责任。

  ②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等),包括本协议履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失;本协议另有约定的从其约定。

  ③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本协议,违约方给其他方造成损失的,应按本条的约定承担赔偿责任。

  ④如招商驰迪不按本协议约定清偿原19家持地公司享有的土地补偿款债权,每逾期1天,应向原19家持地公司支付逾期部分土地补偿款债权的万分之三的违约金。如因招商驰迪违约给原19家持地公司造成损失,招商驰迪支付的违约金金额低于原19家持地公司实际损失的,招商驰迪须另行予以补偿。

  4、协议生效条件

  《补偿债权确认协议》自以下条件均已成就之日起生效:

  ①各方有权签署人签字并加盖公章;

  ②各方签订和履行本协议均已获得各自的相应授权或批准;

  ③《招商置换用地出让合同》已签署生效。

  (三)《债权转让协议》的主要内容

  1、债权的确认

  转让方承诺:标的债权(指蛇口资管对招商驰迪享有0.8242%土地补偿债权,对应债权金额人民币356,137,574元,下同)真实合法有效,且该等债权为转让方不存在尚未对债务人履行任何相关义务的既定债权,债务人对转让方不存在任何要求先履行、同时履行或者互相履行义务的抗辩权和抵销权。

  2、债权的转让

  转让方同意按照本协议约定的条款和条件,向受让方转让不附带任何权利负担的标的债权的全部权利和权益;受让方同意按照本协议约定的条款和条件,自转让方受让不附带任何权利负担的标的债权。该笔债权包括但不限于:①标的债权的(现时的和未来的、现实的和或有的)全部所有权和相关权益;②标的债权所产生的到期或将到期的债权确认协议项下的全部债权的支付;③与实现和执行标的债权相关的全部权利和法律救济。

  3、转让价款

  各方同意,受让方以人民币356,137,574元的价格向转让方支付标的债权转让对价。

  4、转让价款支付的前提条件

  各方一致同意并确认,当且仅当下列条件(除非受让方以书面形式放弃该等条件)全部满足的情况下,受让方才有义务按照本协议的相关约定向转让方支付转让价款,且转让方才可以按照本协议的相关约定取得并享有该转让价款:①本协议生效;②转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺,且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整;③转让方已经按照中国法律规定缴清其应付的与本协议项下交易有关的税收和应付费用。

  5、违约责任

  转让方虚假陈述或违反其在本协议中所做的保证或义务,受让方有权通知转让方在通知指定期限内予以补正并向受让方支付违约金,违约金应自受让方按照本协议约定支付转让价款之日起至转让方按照受让方通知指定期限内予以补正之日按转让价款对应的资金金额的每日万分之三的违约金率计算,违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的,转让方还应当补偿该等实际损失。并且,受让方尚未支付转让价款的,有权减少转让价款的支付或停止支付转让价款,直至转让方履行完毕前述责任。

  如果发生标的债权无效、被撤销或其他任何情形导致受让方无法合法有效享有的债权的,则转让方应当向受让方支付被确认无效、被撤销部分的标的债权相应金额的资金并支付违约金,违约金应自受让方按照本协议约定支付转让价款之日起至转让方支付完毕被确认无效、被撤销部分的债权相应金额的资金之日按该等资金金额的每日万分之三的违约金率计算,违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的,转让方还应当补偿该等实际损失。

  受让方虚假陈述或违反其在本协议中所做的保证或义务的,应当赔偿转让方因此遭受的实际损失;受让方逾期支付或未按照本协议规定支付转让价款的,自逾期之日起按尚未支付价款对应的资金金额的每日万分之三的违约金率计算违约金,违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的,转让方还应当补偿该等实际损失。

  6、协议生效条件

  本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章并经招商局港口控股有限公司、招商局港口集团股份有限公司股东大会审议通过后与债权确认协议同时生效。

  (四)《招商前海实业增资协议》的主要内容

  1、增资认购

  各方同意,增资各方以其合法拥有的货币资金为对价(下称“增资款”)按各自持股比例向招商前海实业增资43,210,091,449元,其中认缴公司的新增注册资本19,480,000,000元,剩余部分计入公司资本公积。本次增资完成前后,增资各方的持股比例不变。增资各方各自的增资金额及公司增资完毕后的持股比例如下:

  ■

  各方进一步同意,增资各方在本协议生效之日起6个月内向公司增资不超过150亿元;上述增资完成后,在不损害增资各方的权益前提下,该等资金将用于向招商驰迪增资以向合资公司支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚意金等)或直接向合资公司支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚意金等),具体不超过150亿元的增资协议由各方另行签署与本协议主要条款一致的增资协议进行约定。如合资合作现金对价超过150亿元,则超过150亿元部分的合资合作现金对价由增资各方另行签署与本协议主要条款一致的增资协议进行约定。最终的合资合作现金对价与按照《合资合作协议》确定的招商驰迪100%股权评估值之和应不高于按照《合资合作协议》确定的前海鸿昱100%股权的评估值。

  2、增资款的支付及股东权利的取得

  各方一致同意,增资各方按照约定的认缴出资比例同比例出资;其中,增资各方应于本协议生效之日起30个工作日内实缴本次增资中各方认缴的新增注册资本金额的100%(对应增资金额合计43,210,091,449元),并支付至招商前海实业指定的银行账户。

  自本次增资完成之日起,增资各方按照本协议约定的持股比例持有公司的股权,按照公司章程依法享有相应股东权利并应承担相应股东义务。公司股东按各自的持股比例分享公司的利润,并分担相应的风险及亏损。

  3、变更登记手续

  公司应于本协议生效后30个工作日内就本次增资办理并完成相应的注册资本变更工商登记手续。增资各方应及时提供相关文件配合公司办理本协议约定的工商变更登记手续。

  4、违约责任

  ①除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务和责任,或违反其在本协议项下作出的任何陈述与保证,则该方应被视作违反本协议。

  ②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等),包括本协议履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失;本协议另有约定的从其约定。

  ③如果因法律或政策限制等本协议任何一方不能控制的原因,导致本次增资不能按本协议的约定进行的,不视为任何一方违约。

  ④任何一方未按本合同约定如期足额缴付其应缴付的增资金额,违约方应按以下约定向守约方缴纳损害赔偿金:

  A. 违约方从逾期之日起,每逾期1日,应当以应缴而未缴增资金额为基数,并按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%,向守约方支付违约金。如前述违约金仍然不足以弥补守约方由此遭受的损失的,违约方应进一步赔偿直至完全弥补守约方因此而受到的损失;

  B. 如在逾期后180日内仍未缴纳,除缴付上述违约金外,股东按照实缴出资比例行使股东权利,包括但不限于表决权、分红权和清算分配权,且守约方有权终止本合同。

  5、生效条件

  《招商前海实业增资协议》自以下条件均已成就之日起生效:

  ①各方法定代表人或授权代表已签字并加盖公章后;

  ②本协议或本次增资已经招商蛇口、招商局港口控股有限公司、招商局港口集团股份有限公司股东大会审议通过。

  六、本次前海土地整备的目的和影响

  《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》经股东大会审议通过后,将按照《土地整备协议》的约定,由前海管理局收回原19家持地公司土地整备范围内的用地,并向招商驰迪置换新规划条件下等价值的土地使用权;公司参股公司招商前海实业后续拟与前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资,并补足现金对价确保增资后招商前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权。合资合作现金对价需招商前海实业及前海投控按照相关约定共同委托评估机构对招商驰迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署增资协议时确定,具体金额尚未明确。

  本次前海土地整备是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发,推动城市转型升级的重大举措,是政企战略合作的重要尝试,有利于加快前海蛇口自贸区的开发建设,明确本公司在前海区域的土地相关权益。

  根据《土地整备协议》,公司将通过土地置换获得约53万平方米的位于大铲湾二期的港区置换用地,用于开发、建设、运营港口业务(具体置换方案由深圳规土委、招商局集团、安通捷、安速捷与相关部门进一步协商后另行签订协议确定),有利于进一步优化及整合本公司在该区域的港口资源。

  根据《补偿债权确认协议》,《土地整备协议》生效后,安速捷及安通捷将分别获得根据《土地整备协议》约定的补偿价值原则确定的享有招商驰迪的约11.61亿元及约45.32亿元的债权,合计约56.93亿元,安速捷及安通捷拥有的相关土地(不包括约53万平方米的港区置换用地部分)截至2018年12月31日的资产净值约8.05亿元,因此预计将增加本公司归属母公司股东的净利润约12亿元。

  本次董事会审议的《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》中的事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日,公司与招商局集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为590.09万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司于2019年1月11日召开第九届董事会2019年度第三次临时会议,审议《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《招商局港口集团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事审阅了相关会议文件,就此发表独立意见如下:

  1、前海土地整备是推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发建设的重大举措,是推动城市转型升级的重要案例。本次土地整备完成后,将对公司的发展具有积极影响。

  2、公司就本次土地整备聘请了独立的专业评估机构对涉及的相关资产进行了评估,并以评估结果作为基础,确定相关方的权益价值,定价公允。

  3、关联董事已回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  4、公司进行前海土地整备事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害上市公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,独立董事苏启云为关联董事,回避出具事前认可函并回避发表独立意见。

  九、中介机构意见

  中信证券股份有限公司作为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问,对公司本次关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备暨关联交易事项进行了核查并出具了核查意见,中信证券股份有限公司认为:“本次土地整备暨关联交易事项已经上市公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上市公司的董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星及苏启云为关联董事,因非关联董事不足3人,前述事项将直接提交上市公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对前述事项回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害上市公司利益的情形。本独立财务顾问对本次交易事项无异议。”

  十、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见;

  3、中信证券股份有限公司出具的《关于招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备暨关联交易的核查意见》;

  4、《土地整备协议》、《补偿债权确认协议》、《债权转让协议》及《招商前海实业增资协议》。

  特此公告。

  招商局港口集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十二日

  附件1:

  相关方基本情况

  ■

  ■

  上述交易各方资信状况良好,未被列入全国法院失信被执行人名单,具有良好的履约能力。 附件2:招商置换用地范围图及规划指标统计表

  招商置换用地规划指标统计表

  ■

  附件3、原19家持地公司土地补偿债权金额及比例

  按照《土地整备协议》约定的土地补偿价值计算方法,计算确定的19家持地公司享有的土地补偿债权金额及比例如下:

  土地补偿债权金额及比例计算过程及计算结果

  金额单位:元

  ■

  注:1、持地公司的“新规划下土地补偿价值金额”系依据市评估中心出具的深房估字(2016)115号等33份《土地咨询报告》及同致诚出具的深同诚咨字(2018A)01YQX第002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出;

  2、持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”为依据各持地公司原规划条件下市评估中心出具的深房估字(2016)023号等43份《土地咨询报告》、深房估函字(2018)024 等3份函以及同致诚出具的深同诚评字(2017A)(估)字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果,通过算术平均后计算得出;

  3、上述土地咨询报告基本情况请见本公司同日披露的《关于前海土地整备涉及的土地咨询报告统计表》;

  4、持地公司的“土地增值分享金额”为先依据各用地单位“新规划下土地补偿价值金额”扣除“原规划下土地补偿价值金额”的差额,计算得出土地增值收益;再依据该土地增值收益扣除5%政策性刚性支出后剩余部分乘以40%计算得出;其中,平方公司的土地增值分享金额扣减因前海铲湾渠水廊道、港城二街土地整备项目已收到的补偿租金14,906,460元;

  5、持地公司的“享有的土地补偿债权金额”即为各持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”与“土地增值分享金额”之和取整得出;

  6、蛇口资管、安通捷、招商驰迪签署《债权转让协议》,蛇口资管拟将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权(对应债权金额356,137,574元)转让给安通捷,转让完成后蛇口资管及安通捷对招商驰迪享有的土地补偿债权比例分别为2.8866%及11.3136%。

  

  证券代码:001872/201872 证券简称:招商港口/招港B 公告编号:2019-007

  招商局港口集团股份有限公司

  第九届董事会2019年度第三次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 董事会会议通知的时间和方式

  公司于2018年1月9日以电子邮件和专人送达的方式发出第九届董事会2019年度第三次临时会议的书面通知。

  2. 董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2019年1月11日召开,采取通讯方式进行。

  3. 董事会会议出席情况、主持人及列席人员

  会议应参加董事九人,共有九人参与通讯表决。

  4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本议案的关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星及苏启云在审议时对本议案回避表决,独立董事李常青及袁宇辉对本议案相关事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  因非关联董事不足3人,本议案直接提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  关于本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备暨关联交易的公告》(公告编号2019-008)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的第九届董事会2019年度第三次临时会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》、《补偿债权确认协议》、《债权转让协议》及《关于深圳市招商前海实业发展有限公司之增资协议》。

  特此公告。

  招商局港口集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十二日

本版导读

2019-01-12

信息披露