深圳万润科技股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-003号

  深圳万润科技股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议通知于2019年1月8日以电子邮件方式发出,会议于2019年1月11日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人(其中:董事长李志江、副董事长唐伟及独立董事熊政平以通讯表决方式出席)。

  会议由副董事长郝军先生主持,公司全体监事、副总裁胡亮、财务总监苏成列席了会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于全资子公司借款暨关联交易的议案》。

  本议案具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的2019-004号《关于全资子公司借款暨关联交易的公告》。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于申请银行综合授信共用额度及提供担保的议案》。

  本议案具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的2019-005号《关于申请银行综合授信共用额度及提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  (三)以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司申请银行授信额度及提供担保的议案》。

  本议案具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的2019-006号《关于子公司申请银行授信额度及提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  (四)以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

  本议案具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的2019-007号《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》。

  独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》。

  本议案具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的2019-008号《关于聘任2018年度审计机构的公告》。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司出租部分房产的议案》。

  本议案具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的209-009号《关于公司出租部分房产的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  本议案具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的2019-010号《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《第四届董事会第十六次会议决议》;

  2、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》;

  3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十一日

  

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-004号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于全资子公司借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月26日召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于董事向全资子公司提供借款暨关联交易的议案》,同意公司董事易平川先生向公司全资子公司北京万象新动移动科技有限公司(以下简称“万象新动”)提供不超过人民币3,000万元的借款额度,借款期限自提款之日起12个月。

  鉴于上述借款已到期,现为继续满足万象新动日常经营资金需求并支持其发展,公司于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于全资子公司借款暨关联交易的议案》,同意易平川先生再次向万象新动提供不超过人民币3,000万元的借款额度,具体金额以实际提款金额为准,借款期限为12个月,在借款额度及借款期限范围内可循环使用,按照年利率4.785%、以实际使用天数计收利息,遇中国人民银行调整人民币贷款基准利率时,借款利率从调整之日起根据同期人民币贷款基准利率的浮动比例随之调整。

  易平川先生于2019年1月7日辞去公司第四届董事会董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,本次交易仍构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  本次关联交易金额为万象新动向易平川先生支付的借款利息,预计发生的借款利息不超过145万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  姓名:易平川

  职务:万象新动董事兼总经理

  国籍:中国

  通讯地址:北京市朝阳区曙光西路****

  关联关系:易平川先生自2017年7月26日至2019年1月7日担任公司第四届董事会董事

  三、关联交易基本情况

  本次关联交易的交易金额为万象新动向易平川支付的借款利息,交易双方参考当前中国人民银行同期贷款基准利率协商确定借款利率为年利率4.785%、以实际使用天数计收利息,在董事会批准的额度及期限内,预计交易金额不超过人民币145万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的交易金额为万象新动向易平川支付的借款利息,定价依据为交易双方参考当前中国人民银行同期贷款基准利率协商确定,按年利率4.785%、以实际使用天数计收借款利息,遇中国人民银行调整人民币贷款基准利率时,借款利率从调整之日起根据同期人民币贷款基准利率的浮动比例随之调整。

  五、协议的主要内容

  1、借款金额:借款额度不超过人民币3,000万元,具体金额以实际提款金额为准。在借款额度及借款期限范围内,万象新动使用上述借款时,不限次数,可循环使用。

  2、借款期限:自提款之日起12个月

  3、借款利率:按照年利率4.785%、以实际使用天数计收利息,遇中国人民银行调整人民币贷款基准利率时,本利率从调整之日起根据同期人民币贷款基准利率的浮动比例随之调整。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  本次借款用于满足万象新动日常经营资金需求,同时支持万象新动未来发展,有利于万象新动的稳健经营和可持续发展,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,公司与易平川先生的各类关联交易金额为547.98元。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

  1、本次关联交易,公司事前向独立董事提供了相关资料,独立董事进行了事前审查。

  2、本次关联交易,有助于满足万象新动日常经营资金需求及业务发展需要,是合理、必要的交易。

  全体独立董事同意将《关于全资子公司借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

  2、独立董事关于关联交易的独立意见

  1、本次交易有助于满足万象新动日常经营资金需求及业务发展需要,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  2、公司本次交易定价依据为交易双方参考当前中国人民银行同期贷款基准利率协商确定,交易定价公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、公司审议本次关联交易事项履行了必要的程序,在董事会审议有关事项时,表决程序和表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。

  综上,全体独立董事同意万象新动借款暨关联交易事项。

  九、备查文件

  1、《第四届董事会第十六次会议决议》;

  2、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》;

  3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十一日

  

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-005号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于申请银行综合授信共用额度

  及提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请银行综合授信共用额度及担保情况概述

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于申请银行综合授信共用额度及提供担保的议案》。为了公司、子公司日常经营业务的顺利开展,满足其生产运营的资金需求,董事会同意公司及子公司向以下银行申请合计不超过人民币88,000万元的综合授信共用额度及相关担保事宜,具体内容如下:

  1、公司向中国银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币23,000万元的综合授信额度,期限1年。其中:公司可用额度不超过5,000万、全资子公司广东恒润光电有限公司可用额度不超过10,000万元、全资子公司深圳日上光电有限公司可用额度不超过5,000万元、全资子公司北京万象新动科技有限公司及控股子公司广东中筑天佑美学灯光有限公司(以下简称“中筑天佑”)可共用额度不超过3,000万元。上述全资子公司使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保,控股子公司中筑天佑使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保,由中筑天佑股东陈如兵向公司提供反担保。

  2、公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度,期限1年。其中:公司可用额度不超过20,000万元、全资子公司深圳日上光电有限公司可用额度不超过10,000万元并由公司提供连带责任保证担保。

  3、公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度,期限1年,由公司及全资子公司广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、北京万象新动移动科技有限公司共同使用,前述全资子公司使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

  4、公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度,期限1年,在前述额度范围内,公司与全资子公司广东恒润光电有限公司可共用额度不超过15,000万元、全资子公司深圳日上光电有限公司可用额度不超过3,000万元、控股子公司中筑天佑可用额度不超过3,000万元。上述全资子公司使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保,控股子公司中筑天佑使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保,由中筑天佑股东陈如兵向公司提供反担保。

  上述授信额度最终以银行实际审批的为准,具体融资金额将视公司及各子公司的实际资金需求确定,公司对子公司提供的担保以实际发生额为准。董事会同意上述融资担保事项,并同意授权公司财务总监办理上述授信额度的相关事宜,并签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次担保事项需提交公司股东大会批准,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  二、被担保人基本情况

  (一)广东恒润光电有限公司

  成立时间:2010年5月17日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:人民币20,300万元

  注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

  法定代表人:胡亮

  股权结构:公司持有100%股权,系公司一级全资子公司。

  经营范围:研发、设计、产销:LED光电元器件及相关应用与照明产品;货物及技术进出口。

  公司最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  (二)深圳日上光电有限公司

  成立时间:2007年03月30日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:5,100万人民币元

  注册地址:深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园(原鸿隆高科技工业园2#厂房)2栋三、四、五楼

  法定代表人:唐伟

  股权结构:公司持有100%股权,系公司一级全资子公司。

  经营范围:LED灯的销售,LED照明系统产品的设计、研发、销售,LED灯箱、招牌产品的研发及销售;LED亮化工程产品、LED照明工程产品、LED户内户外照明及配套产品等的设计、研发及销售;LED亮化工程、照明工程、景观工程、路灯工程、节能环保工程、市政及城市道路工程、园林绿化工程、城市机电工程等的设计、施工、上门安装及维护;喷泉水景、水处理、景观喷灌、喷雾加湿、景观照明工程等的设计及施工;电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);LED亮化工程产品、LED照明工程产品、LED户内户外照明及配套产品等的生产。

  最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  (三)北京万象新动移动科技有限公司

  成立时间:2014年10月23日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:1,000万人民币

  注册地址:北京市东城区东四十条甲22号1号楼9层B1022

  法定代表人:易平川

  股权结构:公司持有100%股权,系公司一级全资子公司。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  (四)广东中筑天佑美学灯光有限公司

  成立时间:2012年11月23日

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:10,668万元人民币

  注册地址:佛山市南海区桂城街道南平西路广东夏西国际橡塑城二期2#商铺(凯泰中心)806B房

  法定代表人:陈如兵

  股权结构:公司持有51.0248%股权;陈如兵持有36.7414%股权;郭琼生持有4.9947%股权;胡华持有2.4974%股权,其他股东合计持有4.7417%股权,系公司一级控股子公司。

  经营范围:照明技术研发;城市照明的规划、设计、咨询和管理;建筑物室内外、园林、广场、道路、桥梁的光环境规划、设计、安装和维护;专业照明和机电工程的设计、安装和维护;建筑楼宇智能化的设计、安装和维护;绿色照明产品及控制系统的研发、销售;合同能源管理;照明产品、灯饰、智能控制设备、电器产品及建筑材料的销售;对绿色能源、新能源行业进行投资;技术进出口业务;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  三、担保协议主要内容

  截止本公告日,担保协议尚未签署,具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

  四、董事会意见

  1、此次担保主要为了满足公司、公司全资及控股子公司生产经营的资金需求,能有效缓解资金压力,保障业务顺利开展,符合公司的长远利益。

  2、公司、公司全资及控股子公司经营情况正常,具备良好信用,公司本次提供保证担保的风险处于可控制范围内。公司为控股子公司中筑天佑提供担保,将由其股东陈如兵向公司提供反担保,有效控制了公司对外担保的风险,确保担保公平、对等。

  3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,且履行了必要的审批程序,合法合规,不存在损害股东利益之情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日,公司及控股子公司不存在对外担保的情况;连同本次董事会审议通过的担保事项,公司对控股子公司已审批的有效担保总额不超过200,650万元,不超过公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的77.15%;子公司对子公司已审批的有效担保总额不超过33,000万元,不超过公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的12.69%。

  除上述情况之外,公司及控股子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十一日

  

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-006号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于子公司申请银行授信额度

  及提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请银行授信额度及担保情况概述

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于子公司申请银行授信额度及提供担保的议案》。为了公司子公司日常经营业务的顺利开展,满足其生产运营的资金需求,董事会同意公司部分子公司向以下银行申请合计不超过人民币44,350万元的综合授信额度,具体内容如下:

  1、全资子公司深圳日上光电有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度,期限1年,由公司提供连带责任保证担保。

  2、全资子公司北京万象新动移动科技有限公司(以下简称“万象新动”)向广发银行股份有限公司北京分行申请不超过20,000万元的综合授信额度,期限1年,由公司及万象新动董事、总经理易平川向银行提供连带责任保证担保。任一时点公司对万象新动提供担保的总额不超过人民币20,000万元,具体担保金额以实际发生额为准。

  3、全资子公司广东恒润光电有限公司(以下简称“恒润光电”)向中国建设银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度,期限1年,由公司提供连带责任保证担保;并拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信额度,期限1年,由公司提供连带责任保证担保。

  4、全资子公司杭州信立传媒广告有限公司(以下简称“信立传媒”)向招商银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度,期限1年,由信立传媒总经理丁烈强、信立传媒全资子公司新疆信立传视传媒广告有限公司及杭州橙思众想文化创意有限公司提供连带责任保证担保。

  5、控股子公司深圳万润节能有限公司(以下简称“万润节能”)的控股子公司重庆万润翠璟节能科技有限公司(以下简称“万润翠璟”)就建设三所高校热水项目向北京银行股份有限公司深圳分行申请合计不超过人民币850万元的项目融资贷款,期限不超过5年,万润翠璟以上述三个项目应收账款质押,并由公司及万润节能为该项目贷款提供连带责任保证担保,万润节能及万润翠璟的其他股东按持股比例向公司提供反担保。

  上述授信额度最终以银行实际审批的为准,具体融资金额将视各子公司实际的资金需求确定,公司对子公司提供的担保以实际发生额为准。董事会同意上述融资担保事项,并同意授权公司财务总监办理上述授信额度的相关事宜,并签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次担保事项需提交公司股东大会批准,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  二、被担保人基本情况

  (一)深圳日上光电有限公司

  成立时间:2007年03月30日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:5,100万人民币元

  注册地址:深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园(原鸿隆高科技工业园2#厂房)2栋三、四、五楼

  法定代表人:唐伟

  股权结构:公司持有100%股权,系公司一级全资子公司。

  经营范围:LED灯的销售,LED照明系统产品的设计、研发、销售,LED灯箱、招牌产品的研发及销售;LED亮化工程产品、LED照明工程产品、LED户内户外照明及配套产品等的设计、研发及销售;LED亮化工程、照明工程、景观工程、路灯工程、节能环保工程、市政及城市道路工程、园林绿化工程、城市机电工程等的设计、施工、上门安装及维护;喷泉水景、水处理、景观喷灌、喷雾加湿、景观照明工程等的设计及施工;电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);LED亮化工程产品、LED照明工程产品、LED户内户外照明及配套产品等的生产。

  最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  (二)北京万象新动移动科技有限公司

  成立时间:2014年10月23日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:1,000万人民币

  注册地址:北京市东城区东四十条甲22号1号楼9层B1022

  法定代表人:易平川

  股权结构:公司持有100%股权,系公司一级全资子公司。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  (三)广东恒润光电有限公司

  成立时间:2010年5月17日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:人民币20,300万元

  注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

  法定代表人:胡亮

  股权结构:公司持有100%股权,系公司一级全资子公司。

  经营范围:研发、设计、产销:LED光电元器件及相关应用与照明产品;货物及技术进出口。

  公司最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  (四)杭州信立传媒广告有限公司

  成立时间:2003年11月06日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:2,352.9412万人民币元

  注册地址:浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室

  法定代表人:丁烈强

  股权结构:公司持有100%股权,系公司一级全资子公司。

  经营范围:服务:设计、制作、代理国内广告,制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧,会议服务,承办展览展示活动,企业策划。

  公司最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  (五)重庆万润翠璟节能科技有限公司

  成立时间:2016年02月25日

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:人民币500万元

  注册地址:重庆市渝中区富华路29号5幢12-5#

  法定代表人:鲁强

  股权结构:深圳万润节能有限公司持有70%股权,重庆众通翠璟企业管理咨询有限公司持有30%股权。

  经营范围:节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;合同能源管理服务;照明器材、制冷设备、地暖、环保设备、锅炉的研发及销售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后经营)。

  公司最近一年又一期主要财务数据如下:

  ■

  三、担保协议主要内容

  截止本公告日,担保协议尚未签署,具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

  四、董事会意见

  1、此次担保主要是为了满足子公司生产经营对资金的需求,能有效缓解其资金压力,保障日常经营业务的顺利开展及建设,有助于提升整体经济效益,符合公司及全体股东的利益。

  2、被担保对象经营状况良好,具有良好的信用,具备偿还债务的能力,公司本次提供保证担保的风险处于可控制范围内。公司为二级控股子公司万润翠璟的项目贷款提供连带责任保证担保,由万润节能及万润翠璟的其他股东按持股比例向公司提供反担保,有效控制了公司对外担保的风险,确保担保公平、对等。

  3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,且履行了必要的审批程序,合法合规,不存在损害股东利益之情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及控股子公司不存在对外担保的情况;连同本次董事会审议通过的担保事项,公司对控股子公司已审批的有效担保总额不超过200,650万元,不超过公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的77.15%;子公司对子公司已审批的有效担保总额不超过33,000万元,不超过公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的12.69%。

  除上述情况之外,公司及控股子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十一日

  

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-007号

  深圳万润科技股份有限公司关于

  使用闲置自有资金购买保本型理财产品

  或结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,董事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,在该额度内,资金可以滚动使用,自本次董事会审议通过之日起一年内有效,现将具体情况公告如下:

  一、本次使用闲置自有资金投资概况

  1、投资目的

  为提高公司资金使用效率,在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下,使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,增加收益,为股东谋取较好的投资回报。

  2、投资品种

  为控制风险,上述额度内的资金仅限于投资期限不超过1年的保本型理财产品或结构性存款,不得用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财或信托产品。

  公司不会将闲置自有资金用于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。

  3、投资额度

  公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,在该额度内,资金可以循环使用。

  4、资金来源

  公司、公司全资及控股子公司暂时闲置的自有资金。

  5、审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《投资管理制度》等相关规定,公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款在董事会审批权限范围内,且不构成关联交易,无须提交股东大会审议。

  6、决议有效期

  自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

  7、董事会授权公司财务总监在额度范围内行使该项投资的决策权并签署相关文件。

  8、信息披露

  公司将在每次购买保本型理财产品或结构性存款后及时履行信息披露义务,包括该次购买理财产品或结构性存款的额度、期限、收益等。

  二、内控制度

  1、公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《投资管理制度》等有关规定的要求进行投资。

  2、公司已制定《投资管理制度》规范公司对外投资行为,同时制定《委托理财管理制度》,进一步规范公司的理财业务,有效控制投资风险,保证投资资金的安全和有效增值,维护公司及股东的利益。

  三、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  (1)公司使用闲置自有资金购买的标的仅限于保本型理财产品或结构性存款,不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资,风险可控;但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除投资收益受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  (二)风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《投资管理制度》等规定,对购买保本型理财产品或结构性存款进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性。

  (1)公司董事会授权公司财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件,包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等;财务总监负责组织财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应保全措施,控制投资风险。

  (2)公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计,定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况,同时对账务处理情况进行核实,并向董事会审计委员会报告审计结果。

  (3)独立董事对公司使用自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的情况进行监督。

  (4)监事会对公司使用自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的情况进行检查、监督。

  (5)根据深圳证券交易所的相关规定,公司及时披露理财产品的购买、损益等情况。

  四、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司日常生产经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度购买保本型理财产品或结构性存款,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高闲置自有资金的现金收益,提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、相关意见

  1、独立董事独立意见

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,鉴于目前公司经营情况良好,财务状况稳定,在保证正常生产经营运作和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加现金资产收益,为投资者谋取投资回报,符合公司和全体股东利益。因此,同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。

  2、监事会审核意见

  2019年1月11日,第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,监事会认为:公司在保障日常经营正常运作的前提下,使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,有利于提高闲置资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益之情形;且公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,已履行《公司章程》所规定的审批程序,合法、合规。因此,同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。

  六、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

  截至本公告日,公司在过去十二个月内未购买过理财产品。

  七、备查文件

  1、《第四届董事会第十六次会议决议》

  2、《第四届监事会第十次会议决议》

  3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十一日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-008号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于聘任2018年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、聘任审计机构的情况说明

  公司原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于立信已经连续多年为公司提供审计服务,为保证上市公司审计工作的独立性与客观性,根据公司实际情况,结合公司生产经营和业务发展需求,经公司管理层审慎研究,并经公司董事会审计委员会评议,提议聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构,审计费用170万元。公司已就改聘会计师事务所事宜与立信进行了事先沟通,公司对立信多年来在公司财务审计工作中提供的专业服务和辛勤工作表示衷心的感谢。

  二、拟聘审计机构的基本情况

  企业名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  统一社会信用代码:9111010856949923XD

  类型:特殊普通合伙企业

  执行事务合伙人:冯忠、刘贵彬、杨荣华

  合伙期限自:2011年02月22日至2061年02月21日

  主要经营场所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  资质:会计师事务所执业证书(证书序号0000146),会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书序号000417)。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书及证券、期货业务资格,能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司财务审计工作的要求。

  此次审计机构的变更不会对公司审计工作产生影响,不会损害公司及各股东的利益,不会对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。

  三、改聘审计机构的决策程序

  1、公司已与原审计机构立信就改聘事宜进行了沟通,双方协商同意。

  2、公司董事会审计委员会已事先对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质、执业质量、诚信情况等进行调查,认为其具备为上市公司服务的资质要求,能够胜任审计工作,同意向董事会提议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。

  3、公司于2019年1月11日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议,审议并通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》,同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。

  4、公司全体独立董事对公司聘任2018年度审计机构事宜发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  5、本次改聘审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见:公司独立董事认为,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的相关从业资格,能够按照《企业会计准则》和《中国注册会计师独立审计准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见,具有良好的职业素养和职业道德。我们对公司改聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的事项进行了事前审核,同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计资格,拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司相关审计工作要求。本次改聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。我们一致同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  五、备查文件

  1、《第四届董事会第十六次会议决议》

  2、《第四届监事会第十次会议决议》

  3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》

  4、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十一日

  

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-009号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于公司出租部分房产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司出租部分房产的议案》。为提高公司资产的使用效率,董事会同意公司将自有房产万润大厦对外出租。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次出租事项尚需提交公司股东大会批准。

  二、交易对方基本情况

  1、承租方:展和维顺(深圳)物业管理有限公司

  注册地址:深圳市光明区马田街道上石家社区石家18号5009

  注册资本:5,000万人民币

  成立日期:2018年12月17日

  法定代表人:江照明

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理;自有房屋租赁;投资咨询;国内贸易。

  股权结构:展和物业管理(深圳)有限公司持股51%、深圳市维顺投资有限公司持股49%。

  交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  2、担保方:展和物业管理(深圳)有限公司

  注册地址:深圳市光明新区公明街道上石家18号5005

  注册资本:10,000万人民币

  成立日期:2017年05月11日

  法定代表人:麦贵康

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理;自有房屋租赁;房地产营销策划;投资咨询(不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目);国内贸易。

  鉴于承租方为新设立的独立运营及管理本租赁房产项目的公司,为保证房屋租赁合同持续有效地履行,其控股股东展和物业管理(深圳)有限公司向公司出具《担保函》,承诺对展和维顺(深圳)物业管理有限公司就租赁合同的履行及合同项下的义务和因违约导致的所有债务承担不可撤销的连带担保责任,保证期间为债务到期之日起二年,为本租赁合同的履行提供了有效保障。

  三、合同的主要内容

  公司与展和维顺(深圳)物业管理有限公司(以下简称“维顺物业”)签订的《房屋租赁合同》主要内容如下:

  1、出租房产:万润大厦,位于深圳市光明区光桥路西侧、汇业路南侧。

  2、租赁面积:总建筑面积60683.89平方米,其中:计容积率面积43536.21平方米,不计容面积17147.68平方米。

  3、出租用途:该房产作政府部门或商业机构办公的商业用途使用,除双方另有约定外,维顺物业不得任意改变其用途。

  4、租赁期限:10年。免租期为8个月,免租期到期后即进入起租期。免租期起算前提为公司将水、电、消防、围墙等基本设施已经完善,公司将租赁物交付维顺物业且双方签署《房屋交付时物品清单及状态明细表》后当天开始起算;若公司没有在合同约定的免租期起算时间完善基本设施,则免租起算日期和起租日期均相应顺延。

  5、租金计算及支付安排

  5.1以万润大厦计容积率面积计算,每月每平方米40元(含税),即每月租金为人民币1741448.40元整(大写:壹佰柒拾肆万壹仟肆佰肆拾捌元肆角)。

  房屋租金每满两年,递增8%的租金,以此类推。

  5.2租金每1个月支付一次,维顺物业应于每个月付款周期提前5个工作日支付下个月租金。首期租金于计租期前10个工作日内支付。

  6、其他费用:水费、电费由维顺物业自行承担;租赁期间如有其他费用,如治安联防费、卫生清洁费、燃气费、物业管理费、经公司书面同意装修方案后的再次装修装饰费用等,均由维顺物业承担。

  7、履约保证金

  7.1合同签订后15个工作日内维顺物业应向公司缴纳五个月租金的数额作为履约保证金,即人民币8707242.00元整(大写:捌佰柒拾万柒仟贰佰肆拾贰元整)。履约保证金不可折抵尚未支付的租金。

  7.2租约到期或提前终止后,维顺物业对公司不存在应付而未付款项且不存在合同违约情形的,公司应在维顺物业交还所租房屋后20个工作日内将履约保证金无息退还给维顺物业。

  7.3公司在转让房屋所有权时,应协调受让方继续将租赁物向维顺物业出租,确保不影响维顺物业对租赁物的使用。同时,公司有权将履约保证金转由该房屋受让方保管,并协调受让方给维顺物业开具有效的履约保证金收取收据。

  8、房屋交付时间和资产移交说明

  公司应于2019年03月01日前租赁房屋交付维顺物业使用、装修,若逾期的,除承担违约金外,免租期和起租期也相应顺延,逾期三十天的,维顺物业保留解除合同的权利。

  9、违约责任

  9.1公司不能按约定交付房屋的,每延迟一日应按月租金的1%。向维顺物业支付违约金;维顺物业不按时支付租金的,每延迟一日按延迟租金的1%。向公司支付违约金。

  9.2公司无正当理由提前解除合同,或在租赁期限内违约将该租赁标的另行租赁给他人而影响维顺物业正常使用房屋的,公司应于维顺物业指定期限内双倍返还保证金并赔偿维顺物业总投入装修的总金额以及导致第三方的一切经济损失。

  9.3、因公司过错致提前解除本合同,维顺物业已进行装修而不能拆除的,或拆除会造成装修物价值减损的,公司应向维顺物业赔偿装修的总造价及导致第三方的一切经济损失。

  9.4、维顺物业非因本合同约定事由导致合同提前解除的,公司有权没收维顺物业缴纳的履约保证金。合同期内维顺物业所有固定资产的投入无偿归公司所有包含但不限于空调,绿化,安保,环卫,电力等设施。

  10、生效条件及争议解决方式

  10.1、合同自双方签字或者盖章后成立,经公司股东大会表决通过之后生效。

  10.2、合同当事人就任何因本合同、附件或订单之条款或违约所生之争议或请求,应以友好协商方式解决。如当事人无法协商解决,则该等争议或请求应向租赁物所在地的法院提起诉讼解决。本合同之成立、生效、解释及履行,均适用中华人民共和国法律。

  四、对上市公司的影响

  上述出租房产目前处于闲置状态,对外出租可以有效盘活公司资产,提高资产利用率,获取稳定的租金收入,对公司当期的经营情况将产生一定积极影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、风险提示

  1、本租赁合同尚需公司股东大会审议通过后方能生效。

  2、合同履行期限较长,租金按月支付,如日后交易对方与其股东经营情况恶化,可能存在公司无法按时收款的风险,如合同在执行过程中遇相关法规政策变更或交易对方履约能力降低,则存在不能继续履约的风险。

  六、备查文件

  1、《第四届董事会第十六次会议决议》

  2、展和维顺(深圳)物业管理有限公司与公司签署的《房屋租赁合同》及补充协议一

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十一日

  

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2019-010号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,公司拟召开2019年第一次临时股东大会,现将会议基本情况通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:董事会。2019年1月11日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定,合法、合规。

  (四)会议召开的日期、时间

  (下转B123版)

本版导读

2019-01-12

信息披露