上海力盛赛车文化股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2019-007

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开了公司第三届董事会第七次会议,审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》,决定于2019年1月28日14:30召开2019年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间:2019年1月28日(星期一)14:30开始。

  (1)通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日(现场股东大会当日)上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月27日(现场股东大会召开前一日)15:00至2019年1月28日(现场股东大会结束当日)15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

  6.会议的股权登记日:2019年1月21日(星期一)。

  7.出(列)席对象:

  (1)截至2019年1月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件1)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项:

  1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  2、《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》(各子议案需逐项审议)

  2.01、《本次发行证券的种类》

  2.02、《发行规模》

  2.03、《票面金额和发行价格》

  2.04、《债券期限》

  2.05、《债券利率》

  2.06、《付息的期限和方式》

  2.07、《担保事项》

  2.08、《转股期限》

  2.09、《转股数量确定方式》

  2.10、《转股价格的确定及其调整》

  2.11、《转股价格向下修正条款》

  2.12、《赎回条款》

  2.13、《回售条款》

  2.14、《转股后的股利分配》

  2.15、《发行方式及发行对象》

  2.16、《向原股东配售的安排》

  2.17、《债券持有人会议相关事项》

  2.18、《本次募集资金用途》

  2.19、《募集资金存管》

  2.20、《本次发行方案有效期》

  3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  5、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  6、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

  8、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  9、《关于制订〈上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,详情请见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊载的《第三届董事会第七次会议决议公告》。

  特别提示,上述议案均为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式:现场登记、通过传真方式登记。

  2.登记时间:2019年1月24日至2019年1月25日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00。

  3.登记地点:上海市长宁区福泉北路518号8座2楼办公室。

  4. 全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5.自然人股东持本人身份证、股东股票账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股票账户卡和委托人身份证复印件,法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6.异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件2),以便登记确认。传真须在2019年1月25日下午17:00之前传真至公司,不接受电话登记。

  7.注意事项:以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件3。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

  2、联系人:张国江、冯倩

  3、联系地址:上海市长宁区福泉北路518号8座2楼

  4、联系电话:021-62418755

  5、传真号码:021-62362685

  6、邮箱:zhangguojiang@lsracing.cn

  七、备查文件

  1.公司第三届董事会第七次会议决议。

  附件1:授权委托书;

  附件2:2019年第一次临时股东大会参会股东登记表;

  附件3:参加网络投票的具体操作流程。

  特此公告。

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年一月十二日

  附件1:

  授权委托书

  兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席上海力盛赛车文化股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意票数”或“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为个人的,应签名;委托人为单位的,并由单位法定代表人签名,并加盖单位公章。

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):

  委托人营业执照号码或身份证号码:

  委托人证券账户卡号:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  签署日期: 年 月 日

  附件2:

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2、持股数量请填写截至2019年1月21日15:00交易结束时的持股数。

  3、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年1月25日下午17:00之前送达或传真方式到公司,不接受电话登记。

  4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  股东签字(盖章):__________________________

  日期: 年 月 日

  附件3:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362858 投票简称:“力盛投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年1月28日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年1月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2019-004

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄

  即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“力盛赛车”或“公司”)第三届董事会第七会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设分析的影响条件

  1、设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司于2019年5月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、本次发行的可转债期限为6年,分别假设截至2019年11月30日全部转股及全部未转股的两种情形。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  4、本次发行可转债募集资金总额为人民币16,000.00万元(含16,000.00万元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设本次可转债的转股价格为14.77元/股(该价格为2019年1月11日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

  6、假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2017年度持平,分别为4,073.66万元、3,125.41万元,假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2018年数据分别增长 0%、10%和 20%;

  7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018年度现金分红与2017年度保持一致,且均在当年4月作出分红决议并于5月实施分红,不送股;不以资本公积金转增股本;不考虑分红对转股价格的影响,该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2018年度现金分红的判断;

  8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响,不考虑本次募投项目(回购股份)的实施对总股本的影响;

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响;

  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  ■

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  注3:计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响,计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,对于每股收益的摊薄影响较小。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

  (一)股份回购

  公司作为中国领先的汽车运动运营商,以赛事运营为核心、赛车场/馆和赛车队为载体,汽车活动推广业务为延伸,以赛车培训、少儿培训、改装服务、计时服务、赛车装备、汽车运动展会等为补充,为客户提供汽车运动的全产业链服务。

  公司利用自身在场地、经营管理经验、行业影响力等方面的优势,全方位多层级地满足各类与汽车运动相关客户的需求。公司已在涉足的汽车运动相关的各业务板块和环节之间形成互相补充与支持,实现了各业务间的良性循环和同步发展,充分发挥出全产业链的协同优势,逐渐形成了特有的商业模式。公司这一围绕汽车运动全产业链的商业模式使得公司具备更强的竞争力和抗风险能力。随着公司汽车运动全产业链的服务能力不断增强,公司业务规模逐年扩大:2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份,公司营业收入分别为21,972.92万元、24,097.51万元、28,230.13万元和23,098.67万元,归属于母公司股东的净利润分别为2,470.95万元、3,267.39万元、4,073.66万元和1,054.13万元,公司保持了良好的增长态势。

  上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段。近期股票市场出现较大波动,基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断,公司董事会根据近期公司股票二级市场的表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,认为目前公司股价不能合理反应公司价值,决定回购部分公司股份。

  (二)补充流动资金

  2015年至2018年1-9月,公司营业收入分别为21,972.92万元、24,097.51万元、28,230.13万元和23,098.67万元,同比增速分别为5.18%、9.67%、17.15%和80.36%,呈现快速增长。随着公司营业收入持续增长,特别是汽车活动推广的业务扩张对运营资金的需求比较大。2018年9月30日较2017年底,公司短期借款余额新增2,400.86万元。

  近年来,为完善公司汽车运动的全产业链服务能力,公司根据战略发展需要,积极探寻并购机会:2018年公司分别决定以3,060.00万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权,以15,555.00万港币收购TOPSPEED 51%股权(其中拟变更使用首发募集资金6,600.00万元)。通过适当补充流动资金可以缓解并购资金的支出给公司运营所带来的压力。

  本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过16,000.00万元(含 16,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行可转债募投项目为回购公司股份和补充流动资金。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心,推进公司市场价值向公司内在价值的回归;另一方面可以优化公司负债结构,降低融资成本,为股东带来更丰厚的利润回报,也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  (一)全面提升公司管理水平,提升经营效率和盈利能力

  公司将持续以提供汽车运动的全产业链服务为目标,加强对经营过程中各环节的精细化管理,提高公司资产运营效率,有效降低成本提升盈利水平。同时,公司将完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地提升经营效率和盈利能力,提高公司股东回报。

  (二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)健全公司的利润分配机制,提升投资者回报

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神,公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,优化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  六、相关主体出具的承诺

  (一)公司全体董事、高级管理人员承诺:

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)控股股东夏青、实际控制人夏青及余朝旭承诺:

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  1、 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2019-006

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  关于回购公司股份预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金回购公司股份,回购价格不超过每股21.82元,回购方式为采用集中竞价交易的方式从二级市场回购,本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途,回购资金总额不低于人民币0.56亿元,不超过人民币1.12亿元,回购股份的上限为已发行股份总额的10%,回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

  2、风险提示:

  (1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间,导致回购预案无法实施的风险;

  (2)公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险;

  (3)本次回购股份所需资金未能及时到位,导致回购预案无法按计划实施的风险;

  (4)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生,则存在回购预案无法顺利实施的风险。

  (5)本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励,存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及公司章程等相关规定,综合考虑公司的股价走势及财务状况,公司决定拟使用发行可转换债券的方式回购部分社会公众股。

  本次回购股份事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,具体内容如下:

  一、回购预案的主要内容

  1、回购股份的方式

  通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  2、回购股份的目的和用途

  为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,促进公司的长远发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,经公司控股股东提议,并经管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景,公司拟通过发行可转换债券募集资金回购本公司部分股份。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途。

  3、回购股份的价格区间及定价原则

  本次回购股份的价格为不超过人民币21.82元/股。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除息日起,相应调整回购价格区间。

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元,不超过人民币1.12亿元,资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金。

  若在本次发行募集资金到位前,公司实施回购股份的,回购资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。对先行投入回购的资金,将在公司发行可转换债券发行募集资金到位之后予以全额置换。

  若本次可转债募集资金失败,且公司已先行实施股份回购的,届时公司董事会将综合考虑已回购情况、公司股票市场价格走势、公司财务与经营情况、发展战略及资本市场等情况,重新评估继续履行本次股份回购是否依旧有利于维护上市公司权益。对于继续履行将不利于维护上市公司权益的情况,公司将考虑按照相关法律法规变更该股份回购预案。

  5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份种类为境内上市人民币普通股(A股);本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元,不超过人民币1.12亿元,根据回购股份价格不超过人民币21.82元/股进行测算,预计回购股份数量为5,132,905股(本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异,下同),约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的4.06%。

  其中用于员工持股计划或股权激励目的的,回购资金总金额不超过人民币2,000.00万元,按照回购价格上限21.82元/股进行测算,预计用于员工持股计划或股权激励目的的股份数量约为916,590股,约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的0.73%;

  除用于员工持股计划或股权激励目的外,其余回购资金用于转换公司发行的可转换债券目的的,假定用于员工持股计划或股权激励目的的回购金额为2,000.00万元,按照回购上限1.12亿元计算,用于转换公司发行的可转换债券目的回购资金金额上限为人民币9,200.00万元,按照回购价格上限21.82元/股进行测算,预计用于转换公司发行的可转债券目的的股份数量约为4,216,315股,约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的3.33%。

  具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕后时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  6、回购股份的实施期限

  本次回购的期限为自公司董事会审议通过回购股份预案之日起12个月内,公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购预案即实施完毕:

  A、如果在此期限内回购资金总额(回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额)或回购股份规模两者之一达到最高限额,亦即回购期限自该日起提前届满,回购预案即实施完毕。

  B、如公司股东大会决定终止本回购预案,则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  7、决议的有效期

  本次回购预案决议的有效期为自董事会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止,且不超过12个月。

  8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会将授权公司管理层,在法律法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)制定具体的股份回购预案,以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购预案进行调整;

  (2)制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

  (3)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施股份回购预案;

  (4)根据股份回购的实际情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  (5)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购预案;

  (6)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

  (7)本授权有效期为自公司董事会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  二、预计回购后公司股权结构的变动情况

  若在回购股份价格不超过人民币21.82元/股的条件下,按回购金额1.12亿元上限测算,预计回购股份数量上限为5,132,905股,约占目前公司截至2018年12月31日已发行总股本的4.06%。

  如果公司回购股份最终为5,132,905股,假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,并全部锁定,预计公司股权结构变动情况如下:

  ■

  三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产为51,441.29万元,归属于上市公司股东的净资产为40,037.40万元(未经审计)。按2018年9月30日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币1.12亿元,占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为21.77%、27.97%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为本次回购的资金为公司发行可转换债券的募集资金,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购预案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

  公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号,有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象,增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化。

  四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况如下,

  ■

  龚磊先生为公司董事,其减持公司股份行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,公司均履行了相应的信息披露程序,与本次回购预案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

  除上述主体减持之外,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,上述减持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

  五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人在回购期间是否存在减持计划

  公司实际控制人之一、董事长、总经理夏青先生,于2018年12月28日提议回购公司发行的人民币普通股(A股)。

  提议人夏青先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

  提议人夏青先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人夏青先生在回购期间不存在减持计划。

  六、回购预案的风险提示

  (1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间,导致回购预案无法实施的风险;

  (2)公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险;

  (3)本次回购股份所需资金未能及时到位,导致回购预案无法按计划实施的风险;

  (4)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购预案等事项发生,则存在回购预案无法顺利实施的风险。

  (5)本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励,存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

  七、《公司章程》中关于回购公司股份相关授权条款

  为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资本市场,促进股东价值最大化,公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改的决定》及《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,于2018年10月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》,并于2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。将股份用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。具体详见《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》(2018年11月修订)。

  八、回购预案的审议及实施程序

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司于2019年1月11日召开的第三届董事会第七次会议以同意9票,反对0票,弃权0票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2019年1月11日召开的第三届监事会第五次会议以同意3票,反对0票,弃权0票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据《公司章程》规定,本次回购预案无需提交公司股东大会审议。

  九、独立意见

  1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心,构建长期稳定的投资者群体,推动股票价值的合理回归,进而维护全体股东的利益,公司本次回购股份具有必要性。

  3、司本次拟用于回购的资金总额最高不超过1.12亿元,最低不低于0.56亿元,资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们一致认可回购股份预案。

  十、备查文件

  1、上海力盛赛车文化股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  董事会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2019-003

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,580万股,发行价为每股人民币10.67元,共计募集资金16,858.60万元,坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元,已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后,公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕70号)。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2018年9月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  二、前次募集资金使用情况

  前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

  三、前次募集资金变更情况

  截至2018年9月30日,本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  截至2018年9月30日,本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  2017年4月27日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入上海天马赛车场扩建项目的663.77万元。其中,置换2017年以前年度使用金额253.77万元,置换2017年度使用金额410.00万元。

  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  截至2018年9月30日,本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

  八、闲置募集资金的使用

  1.经2018年3月29日本公司第二届董事会第十六次会议审议,同意本公司使用总额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有效期一年。截至2018年9月30日,本公司理财产品金额为8,100万元。

  2.经2018年9月12日本公司第三届董事会第三次会议审议,同意本公司使用不超过1,300万元的暂时闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过十二个月。本公司于2018年9月26日将上述资金1,300万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。

  2018 年 12 月 14 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,300 万元全部归还至募集资金专户。

  九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2018年9月30日,本公司前次募集资金尚未使用的余额为9,994.15万元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额581.04万元),其中募集资金专户存储余额594.15万元、暂时闲置募集资金补充流动资金1,300万元、暂时闲置募集资金购买理财产品8,100万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的72.76%,系募集资金项目尚在建设中,后续将根据项目实施进度陆续投入。

  另经2018年10月29日本公司第三届董事会第六次会议审议同意,为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素,拟变更“赛事推广项目”部分剩余募集资金的用途,用于公司支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED (以下简称“Top Speed”)51%股份的交易对价。公司收购 Top Speed 51%股权的交易对价为 15,555 万港币。公司拟使用“赛事推广项目”剩余募集资金的 6,600 万元用于支付交易对价。

  十、其他差异说明

  截至2018年9月30日,本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  特此公告。

  附件:1. 前次募集资金使用情况对照表

  2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  二〇一九年一月十二日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2018年9月30日

  编制单位:上海力盛赛车文化股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  注:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因系该项目仍处于建设期所致。

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2018年9月30日

  编制单位:上海力盛赛车文化股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  注:该募投项目截至2018年9月30日仍处于建设期,尚未投产实现效益。

  

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2019-002

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2019年1月11日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开,会议通知于2019年1月6日以电子邮件等形式送达全体监事。

  本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名(其中监事赖一休、王文朝以通讯表决方式出席)。本次会议由监事会主席赖一休先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  本次会议经充分审议,形成以下决议:

  1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照,监事会认为本公司符合关于公开发行可转债的有关规定,具备公开发行可转债的条件,同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》

  公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案,具体内容如下:

  2.01本次发行证券的种类

  本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.02发行规模

  本次发行募集资金总额不超过16,000.00 万元(含 16,000.00 万元),具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.03票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.04债券期限

  本次可转债的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.05债券利率

  本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.06付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1)年利息:

  年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  2)付息方式:

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.07担保事项

  本次可转换公司债券采用土地、房产等不动产抵押担保的方式提供担保,公司以自有的沪房地(松)字(2013)第003158号房地产等不动产或其他可以用于担保的资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为担保权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.08转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月与本次可转换公司债券募投项目(股份回购)因回购期届满或回购股份实施完毕披露回购结果暨股份变动公告日孰晚后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.09转股数量确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.10转股价格的确定及其调整

  ①初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  ②转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.11转股价格向下修正条款

  1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.12赎回条款

  1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形中任意一种情形出现时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元(含)时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  (下转B115版)

本版导读

2019-01-12

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