唐山冀东水泥股份有限公司
关于以公开摘牌方式收购包钢冀东水泥有限公司21%股权的公告

2019-01-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到内蒙古产权交易中心有限责任公司(以下简称“内蒙古产权交易中心”)出具的《挂牌成交确认书》,公司通过公开摘牌的方式受让内蒙古包钢西创集团有限责任公司(以下简称“包钢西创”)持有包钢冀东水泥有限公司(以下简称“包钢冀东”)21%股权(以下简称“标的股权”),标的股权交易总价格为49,065,891元。

  本次交易完成后,公司持有包钢冀东的股权比例由49%增加至70%,包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计准则的规定,公司在购买日之前持有的包钢冀东49%的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。经财务部门初步测算,本次交易将增加公司当期损益1542.85万元(具体金额以会计师审定的数额为准)。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)本次交易已经公司总经理办公会审批,根据《公司章程》的规定,无须提交公司董事会及股东大会批准。标的股权已在内蒙古产权交易中心公开挂牌,履行了国有资产管理程序,无须其他部门、机构批准,无需征得债权人或其他第三方同意。

  二、交易对方的基本情况

  (一)内蒙古包钢西创集团有限责任公司

  类型:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91150203670683269P

  法定代表人:宋龙堂

  注册资本:50000万

  成立日期:2008年03月10日

  住所:内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼

  经营范围:机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务;培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务

  包钢西创由内蒙古产权交易中心和包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“包钢集团”)合资成立,实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“内蒙古国资委”)。

  (二)包钢西创不是失信被执行人,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)包钢冀东概况:

  1.包钢冀东水泥有限公司基本情况

  统一社会信用代码:91150200776126460N

  类型:其他有限责任公司(1190)

  法定代表人:寻广华

  注册资本:25000万

  成立日期:2005年07月08日

  住所:内蒙古自治区包头市钢铁(集团)公司包钢厂区

  经营范围:一般经营项目:普通货物运输,专用运输;冶金渣微粉生产与销售;水泥生产与销售;水泥制品、钢材、建材、钢渣、煤矸石、商品混凝土、转炉渣、粉煤灰、水泥、水泥原材料的销售;矿石和铁粉的销售;煤炭的销售;进出口贸易。

  标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  2.包钢冀东为公司与包钢西创共同出资组建的有限责任公司,成立于2005年7月8日,至评估基准是2018年6月30日,股权结构如下:

  单位:万元

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  (二)包钢冀东财务状况表及经营成果

  根据标的股权挂牌公告,包钢冀东财务状况及经营结果如下:

  1.财务状况表(经审计)

  单位:万元

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  2.经营成果表(经审计)

  单位:万元

  ■

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  (三)包钢冀东评估情况

  本次资产评估由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对包钢冀东分别进行了评估,最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

  在评估基准日(2018年6月30日)持续经营假设前提下,经资产基础法评估,包钢冀东总资产账面价值为55,133.71万元,评估价值为55,956.30万元,增值额为822.59万元,增值率为1.49%;负债账面价值为32,591.59万元,评估价值为32,591.59万元,无增减值;净资产账面价值为22,542.12万元,评估价值为23,364.71万元,增值额为822.59万元,增值率为3.65%。

  资产评估结果汇总表

  单位:万元

  ■

  (四)包钢冀东不是失信被执行人,包钢冀东《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (五)包钢冀东不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  (六)交易完成后,包钢冀东不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

  四、交易协议的主要内容

  具体的《交易合同》尚未签署,根据包钢西创(甲方)与公司(乙方)的商议结果,双方拟约定如下:

  (一)交易方式

  公开挂牌方式

  (二)交易价款及支付

  1.甲方向乙方转让标的企业21%国有股权,交易价格为人民币49,065,891元。

  2.交易价款通过内蒙古产权交易中心统一结算。

  (三)交割事项

  乙方付清交易价款,且甲、乙双方向内蒙古产权交易中心支付交易服务费后5个工作日内,内蒙古产权交易中心向交易双方出具《产权交易凭证》;乙方在履行完交易价款支付义务且在内蒙古产权交易中心向交易双方出具《产权交易凭证》后15日内,甲方应提供相关资料并积极督促标的企业完成工商变更登记手续。

  (四)债权债务的处理

  1.标的企业关联方的债权、债务,由甲乙双方协商进行清理,甲方应协调包钢集团参与解决,并应在工商变更登记日之前完成债权债务的清理。确实无法按时清理的,各方应在工商变更登记日之后10日内拟定合理的债权债务清理时间表。在包钢集团参与解决下,甲乙双方按时间表约定的进度进行清理。

  2.标的企业对非关联方的债权、债务,由标的企业继续享有和承担。

  (五)职工安置

  与包钢西创签订劳动合同且在包钢冀东工作的67人中约有60人自愿解除原劳动合同并与包钢冀东签订新劳动合同(最终以实际签订情况为准),其余约7人由包钢西创负责重新派驻及安置。

  (六)法人治理结构

  1.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经股东一致通过。其他决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2.合资公司的经营管理模式、党建、企业文化管理等企业经营管理各方面纳入乙方体系统一进行管理。

  (七)期间损益

  自基准日至工商变更登记完成日期间的损益,由甲乙双方按照工商变更登记之前在标的企业中的持股比例承担或享有。

  (八)合同的生效

  本合同经交易双方签字、盖章之日起生效。

  五、本次交易的其他安排

  交易完成后,由包钢冀东继续履行与各方签署的合同;本次交易完成后,公司不会新增与关联方的关联交易、同业竞争。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  (一)包钢冀东为包钢集团授权唯一有权经营、销售其水渣的单位。包钢冀东拥有2台水泥磨,水泥粉磨能力为200万吨/年;3台矿渣立磨,矿渣粉生产能力为180万吨/年,公司控股包钢冀东,有利于发挥包钢冀东的区位及资源优势,有利于公司与内蒙古区域其他产业产生协同效益,提升公司市场占有率。

  (二)本次交易完成后,包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计准则的规定,公司在购买日之前持有的包钢冀东49%的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。经财务部门初步测算,本次交易将增加公司当期损益1542.85万元(具体金额以会计师审定的数额为准)。

  七、备查文件

  (一)公司经理办公会会议纪要;

  (二)挂牌成交确认书。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2019年1月12日

本版导读

2019-01-12

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