京蓝科技股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-009

  京蓝科技股份有限公司

  第八届董事会第六十八次会议决议公告

  (现场及通讯)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六十八次会议通知于2019年1月8日以邮件的方式发出,并于2019年1月11日下午16:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长杨仁贵先生主持,经与会董事认真审议并以记名投票方式表决,形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

  为提高公司决策效率,满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,预计担保额度为人民币15亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (二)审议通过了《关于公司对外提供关联担保的议案》

  2018年度,公司以支付现金的方式购买了中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)21%的股权。同时,公司正在进行以发行股份的方式购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金的资产收购项目(以下简称“本次交易”),本次交易已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过,目前正在等待中国证监会下发的正式核准文件。本次交易完成后,中科鼎实将成为公司的控股子公司。

  为满足中科鼎实日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,预计担保额度为人民币5亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。根据相关规定,本次担保构成公司对外提供的关联担保。若未来实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之前,则中科鼎实为该笔担保向公司提供反担保,殷晓东对该笔担保承担79%的责任;若实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之后,则不构成对公司体系外的担保,且不属于关联担保,中科鼎实、殷晓东将根据实际需求自愿选择是否提供反担保或是否承担连带责任。

  关联关系如下:中科鼎实控股股东、董事长殷晓东为本次交易的交易对手方,交易完成后,殷晓东持有公司股份达5%以上,因此,殷晓东为公司的关联人,中科鼎实为公司的关联法人,此次担保构成对外关联担保。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于公司对外提供关联担保的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (三)审议通过了《关于划转京蓝时代科技(北京)有限公司股权的议案》

  京蓝时代科技(北京)有限公司(以下简称“京蓝时代”)为公司的全资子公司,公司持有其100%的股权。根据公司整体战略规划及业务布局,公司拟将所持有的京蓝时代100%股权划转给公司全资子公司京蓝云智物联网技术有限公司(以下简称“京蓝云智”),划转完成后京蓝时代成为京蓝云智的全资子公司,公司不再直接持有京蓝时代股权。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)审议通过了《关于延期召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  2019年1月3日,公司第八届董事会第六十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》,拟定于2019年1月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。根据本次会议筹备情况及相关工作安排,公司拟将原定于2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会延期至2019年1月22日召开。本次延期召开股东大会符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于延期召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第六十八次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-010

  京蓝科技股份有限公司

  关于收到股东临时提案的提示性公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月4日披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-008),具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》,公司预定于2019年1月18日下午2:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。

  2019年1月11日,公司董事会收到控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)(持有公司股份170,763,781股,占公司总股本的19.48%)(以下简称“杨树蓝天”)以书面方式提交的《关于京蓝科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时提案的函》,提议将《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》、《关于公司对外提供关联担保的议案》两项议案以临时提案的方式提交公司2019年第一次临时股东大会审议并表决。

  2019年1月11日,公司第八届董事会第六十八次会议审议通过了上述两项提案,具体详见与本公告同日发布的《第八届董事会第六十八次会议决议公告》(公告编号:2019-009)。

  公司董事会审查后认为:根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定:单独或合计持有3%以上公司股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,股东杨树蓝天具备提出临时提案的资格,其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,提案提出程序合法。公司董事会同意将上述两项临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。除增加上述两项临时提案内容外,公司2019年1月4日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。新增临时提案具体内容如下:

  一、《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

  为提高公司决策效率,满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,预计担保额度为人民币15亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  二、《关于公司对外提供关联担保的议案》

  2018年度,公司以支付现金的方式购买了中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)21%的股权。同时,公司正在进行以发行股份的方式购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金的资产收购项目(以下简称“本次交易”),本次交易已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过,目前正在等待中国证监会下发的正式核准文件。本次交易完成后,中科鼎实将成为公司的控股子公司。

  为满足中科鼎实日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,预计担保额度为人民币5亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。根据相关规定,本次担保构成公司对外提供的关联担保。若未来实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之前,则中科鼎实为该笔担保向公司提供反担保,殷晓东对该笔担保承担79%的责任;若实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之后,则不构成对公司体系外的担保,且不属于关联担保,中科鼎实、殷晓东将根据实际需求自愿选择是否提供反担保或是否承担连带责任。

  关联关系如下:中科鼎实控股股东、董事长殷晓东为本次交易的交易对手方,交易完成后,殷晓东持有公司股份达5%以上,因此,殷晓东为公司的关联人,中科鼎实为公司的关联法人,此次担保构成对外关联担保。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  对于因议案调整给全体股东带来的不便,公司深表歉意。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-011

  京蓝科技股份有限公司

  关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:本次担保生效后,公司与下属公司之间累计已审批的担保额度为94.7602亿元,子公司对子公司之间累计已审批的担保额度为5.5亿元,公司及子公司累计已审批的对外担保额度为2.2728亿元。综上,公司累计已审批对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的235.66%,其中,公司及子公司累计已审批的对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的5.22%。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、担保情况概述

  1、为提高京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)决策效率,满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,预计担保额度为人民币15亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

  2、上述担保事项是公司对下属公司进行的担保,不构成关联交易。本次担保已经公司第八届董事会第六十八次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过,尚需获得公司2019年第一次临时股东大会的审议批准。

  二、预计担保情况

  单位:亿元/人民币

  ■

  三、被担保人基本情况

  (一)基本信息

  被担保人名称:京蓝沐禾节水装备有限公司

  统一社会信用代码:91150426558110612H

  类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(1153)

  住 所:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  法定代表人:乌力吉

  注册资本:20,000万元人民币

  成立日期:2010年07月06日

  营业期限:2010年07月06日至2040年07月05日

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售;卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带(管)、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装;生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询;水利、电力、农业项目投资;农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务;水利、水电工程设计、施工;市政公用工程施工;园林绿化工程;农村灌溉用水井凿井作业;沙地治理;种树、种草;水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设;林木种子经营,飞播造林;文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

  (二)担保人与被担保人股权关系

  ■

  (三)被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  (四)经在最高人民法院网站查询,京蓝沐禾不是失信被执行人。

  四、本次担保的主要内容

  公司拟为下属公司京蓝沐禾向银行或其他机构融资提供担保,担保额度为人民币15亿元,担保期限为3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。本次担保不存在反担保,拟新增的15亿元担保额度目前尚未签署相关协议。

  五、董事会意见

  公司为下属公司京蓝沐禾提供担保,可以满足其经营发展中的资金需求,符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司下属公司,公司对其具有控制权,京蓝沐禾经营和信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。本次担保不存在反担保,亦不属于关联担保,公司董事会同意该笔担保事项。

  六、独立董事意见

  本次公司为下属公司京蓝沐禾提供担保可以满足其日常经营和业务发展资金需要,符合公司可持续发展要求及股东利益。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,我们同意本次公司为京蓝沐禾提供担保,同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保生效后,公司对外担保整体情况如下表所示:

  单位/亿元

  ■

  公司累计已审批对外担保额度之和为102.533亿元,占公司最近一期经审计净资产的235.66%;公司不存在逾期担保的情况。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-012

  京蓝科技股份有限公司

  关于公司对外提供关联担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:本次担保生效后,公司与下属公司之间累计已审批的担保额度为94.7602亿元,子公司对子公司之间累计已审批的担保额度为5.5亿元,公司及子公司累计已审批的对外担保额度为7.2728亿元。综上,公司累计已审批对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的247.15%,其中,公司及子公司累计已审批的对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的16.72%。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、担保情况概述

  1、为满足京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)参股公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,担保额度为人民币5亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。根据相关规定,本次担保构成公司对外提供的关联担保。目前,中科鼎实尚未与银行或其他机构签署相关协议。

  2、本次担保已经公司第八届董事会第六十八次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过,尚需获得公司2019年第一次临时股东大会的审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)基本信息

  被担保人名称:中科鼎实环境工程有限公司

  统一社会信用代码:911101027351329441

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所:北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号

  法定代表人:殷晓东

  注册资本:6,000万元人民币

  成立日期:2002年01月25日

  经营范围:普通货运;工程设计;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;专业承包;土壤污染治理;销售建筑材料;设备租赁;技术推广、技术服务、技术咨询;物业管理;城市绿化服务;污水处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)中科鼎实的股权结构及与公司的关联关系

  ■

  (注:中安和泓指天津中安和泓股权投资基金合伙企业(有限合伙);城环所指中国科学院城市环境研究所)

  2018年度,公司以支付现金的方式购买了中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)21%的股权。同时,公司正在进行以发行股份的方式购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金的资产收购项目(以下简称“本次交易”),本次交易已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过,目前正在等待中国证监会下发的正式核准文件。本次交易完成后,中科鼎实将成为公司的控股子公司。

  中科鼎实控股股东、董事长殷晓东为本次交易的交易对手方,本次交易完成后,殷晓东持有公司股份达5%以上,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,殷晓东为公司的关联人,中科鼎实为公司的关联法人,此次担保构成对外关联担保。

  (三)被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  注:中科鼎实2018年1-9月财务数据未经审计,2017年财务数据已经审计。

  (四)经在最高人民法院网站查询,中科鼎实不是失信被执行人。

  三、关联人基本情况

  殷晓东,男,住所:北京市大兴区黄村镇富强东里****,身份证号:11022419660314****。经在最高人民法院网站查询,殷晓东先生不是失信被执行人。

  四、预计担保情况

  ■

  五、本次担保的主要内容

  公司拟为参股公司中科鼎实向银行或其他机构融资提供担保,担保额度为人民币5亿元,担保期限为3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。若未来实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之前,则中科鼎实为该笔担保向公司提供反担保,殷晓东对该笔担保承担79%的责任;若实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之后,则不构成对公司体系外的担保,且不属于关联担保,中科鼎实、殷晓东将根据实际需求自愿选择是否提供反担保或是否承担连带责任。

  六、董事会意见

  公司为持股21%股权的参股公司中科鼎实融资事项提供担保,可以满足中科鼎实经营发展中的资金需求。公司完成以发行股份收购中科鼎实56.7152%股权后,中科鼎实将成为公司的控股子公司,本次担保将转化为公司与子公司之间的担保,符合公司未来可持续发展需求。同时本次担保中反担保措施具备实施的可行性,符合公司的整体利益。中科鼎实经营和信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。公司董事会认为本次担保公平、对等,同意该笔担保事项。

  七、独立董事意见

  (一)事前认可意见

  作为公司独立董事,本着对公司和投资者负责的工作原则,我们对拟审议的对外关联担保事项相关资料进行了审阅,并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为本次对外关联担保事项没有损害公司和投资者利益,同意提交公司第八届董事会第六十八次会议审议。

  (二)独立意见

  京蓝科技为参股公司中科鼎实向银行或其他机构提供对外关联担保,可以满足其实际经营发展的资金需求。在中科鼎实成为公司控股子公司后,本次担保将转化为公司与子公司之间的担保,符合公司未来可持续发展需求和整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次公司为中科鼎实提供担保,同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  八、独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为:本次担保对象中科鼎实为京蓝科技参股公司,京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.7152%股权的交易完成后,中科鼎实将成为京蓝科技控股子公司。公司本次担保事宜已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,尚需获得公司2019年第一次临时股东大会的审议批准,内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。独立财务顾问对京蓝科技本次对外提供关联担保的事项无异议。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保生效后,公司对外担保整体情况如下表所示:

  单位:亿元

  ■

  公司累计已审批对外担保之和为107.533亿元,占公司最近一期经审计净资产的247.15%;公司不存在逾期担保的情况。

  十、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、经独立董事签字的事前认可意见和独立意见;

  3、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司对外提供关联担保事项的核查意见》。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-013

  京蓝科技股份有限公司

  关于延期召开公司2019年第一次临时股东大会的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)2019年第一次临时股东大会将延期召开,会议时间由2019年1月18日延期至2019年1月22日召开;股权登记日保持不变,仍为2019年1月14日;审议事项新增《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》、《关于公司对外提供关联担保的议案》共计2个议案。

  一、 股东大会延期召开情况说明

  公司于2019年1月4日发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-008)。根据本次会议筹备情况及相关工作安排,公司将原定于2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会延期至2019年1月22日召开。

  二、 本次股东大会延期前后变化情况

  原股东大会召开时间

  1、现场会议:2019年1月18日下午14时30分

  2、网络投票:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月18日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月17日15:00至2019年1月18日15:00期间的任意时间。

  延期后,股东大会召开时间:

  1、现场会议:2019年1月22日下午14时30分

  2、网络投票

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月22日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月21日15:00至2019年1月22日15:00期间的任意时间。

  三、其他事项

  本次股东大会除召开日期、审议事项外,股权登记日、会议地点、召开方式、出席对象、会议登记方式等其他信息均保持不变。

  更新后的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(延期后)将与本公告同时披露于公司指定信息披露媒体即《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,敬请广大投资者详阅。

  公司对本次股东大会召开时间的变更深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-014

  京蓝科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东

  大会的通知(延期后)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  ●本次股东大会审议的《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》、《关于公司对外提供关联担保的议案》均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  2019年1月11日,京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第六十八次会议审议通过了《关于延期召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。延期后的《公司2019年第一次临时股东大会的通知》内容如下:

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第六十七次会议审议通过;《关于延期召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年1月22日下午14时30分

  (2)网络投票时间:2019年1月21日至2019年1月22日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月22日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月21日15:00至2019年1月22日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2019年1月14日

  7、出席对象:

  (1) 截至2019年1月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员;

  (3) 公司聘请的律师。

  8、会议地点:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E楼)公司会议室

  9、投票方式的选择:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  (一)《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》

  公司第八届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会应予以换届,公司第九届董事会拟由9名董事组成,其中董事6名、独立董事3名。

  公司董事会提名杨仁贵先生、阎涛先生、吴春军先生、姜俐赜先生、韩志权先生、刘欣女士为公司第九届董事会董事候选人,任期自股东大会选举通过之日起至新一届董事会召开之日止。

  董事候选人需经股东大会选举通过,公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作,在新一届董事会成员就任前,原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定,继续履行职责。

  (二)《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

  公司第八届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会应予以换届,公司第九届董事会拟由9名董事组成,其中董事6名、独立董事3名。

  公司董事会提名陈方清先生、聂兴凯先生、朱江先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

  陈方清先生任期自股东大会选举通过之日起至2020年12月31日;

  聂兴凯先生任期自股东大会选举通过之日起至新一届董事会召开之日止;

  朱江先生任期自股东大会选举通过之日起至新一届董事会召开之日止。

  本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形,且已取得独立董事资格证书,独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会进行表决。为确保公司董事会的正常运作,在新一届董事会成员就任前,原独立董事成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定,继续履行职责。

  (三)《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》

  公司第八届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会应予以换届。公司第九届监事会拟由3名监事组成,任期自股东大会选举通过之日起至新一届监事会召开之日止。

  公司监事会提名尹洲澄、孟陈为第九届监事会监事候选人。

  上述2名监事候选人经股东大会表决通过后,将与公司职工代表大会选举的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

  (四)《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

  为提高公司决策效率,满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,预计担保额度为人民币15亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

  (五)《关于公司对外提供关联担保的议案》

  2018年度,公司以支付现金的方式购买了中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)21%的股权。同时,公司正在进行以发行股份的方式购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金的资产收购项目(以下简称“本次交易”),本次交易已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过,目前正在等待中国证监会下发的正式核准文件。本次交易完成后,中科鼎实将成为公司的控股子公司。

  为满足中科鼎实日常经营和业务发展资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,预计担保额度为人民币5亿元,担保期限3年,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。根据相关规定,本次担保构成公司对外提供的关联担保。若未来实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之前,则中科鼎实为该笔担保向公司提供反担保,殷晓东对该笔担保承担79%的责任;若实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之后,则不构成对公司体系外的担保,且不属于关联担保,中科鼎实、殷晓东将根据实际需求自愿选择是否提供反担保或是否承担连带责任。

  关联关系如下:中科鼎实控股股东、董事长殷晓东为本次交易的交易对手方,交易完成后,殷晓东持有公司股份达5%以上,因此,殷晓东为公司的关联人,中科鼎实为公司的关联法人,此次担保构成对外关联担保。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年1月21日下午5点00分前送达或传真至公司)。

  2、登记时间:2019年1月21日上午9:00至11:30,下午2:00至5:00

  3、登记地点:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E)楼公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  5、会议联系方式:

  地址:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E)楼公司会议室

  邮编:100102

  电话:010-64740711

  传真:010-64740711 -8062

  联系人:吴丹

  6、会议费用:参会人员的食宿及交通费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如遇网络投票系统突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第六十七、六十八次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十二日

  附件 1.参加网络投票的具体操作流程

  附件 2.授权委托书

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360711;

  2、投票简称:京蓝投票;

  3、议案设置及意见表决:

  (1)议案设置

  本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示:

  ■

  (2)填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年1月22日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月21日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2019年1月22日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  京蓝科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  授权委托书签发日期:2019年 月 日;有效期限: ;

  若委托人未对以下提案作出具体表决,是否授权由受托人按自己的意见投票?□是;□否;

  委托人对下述提案表决(请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”):

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

本版导读

2019-01-12

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