力帆实业(集团)股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-004

  力帆实业(集团)股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  力帆实业(集团)股份有限公司(以下称“力帆股份”或“公司”)本次第四届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年1月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事,于2019年1月11日(星期五)以通讯表决方式召开第四届董事会第十八次会议。本次会议应参会董事17名,实际参会董事17名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

  (一)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司及下属控股子公司2019年度申请授信额度的议案》

  同意公司及下属控股子公司2019年度向金融机构(或其它机构)申请不超过人民币235亿元的授信/贷款额度(最终以各家机构实际审批的额度为准),具体授信/贷款金额根据公司及下属控股子公司流动资金的需求确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署申请授信额度、贷款等文件。本议案下的董事会授权人士为牟刚先生。授权期限自2019年1月1日起至2019年度股东大会召开之日止。

  表决结果:17票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  (二)审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于2019年度使用衍生品进行套期保值业务的议案》

  表决结果:17票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《力帆实业(集团)股份有限公司关于2019年度使用衍生品进行套期保值业务的公告》(公告编号:临2019-006)。

  独立董事意见:鉴于公司进出口业务的发展,涉及大量的外汇交易,为规避汇率波动风险,公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关,并且公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模,我们同意公司2019年使用衍生品进行套期保值业务。

  (三)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司控股子公司2019年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对,关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、汤晓东、马可回避表决,此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告《力帆实业(集团)股份有限公司控股子公司关于2019年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告》(公告编号:临2019-007)。

  独立董事意见:公司控股子公司为重点经销商提供差额付款担保或回购,是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担,从而有效拉动公司销售的稳定增长,确保公司的长期持续发展,符合公司整体利益;公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,因该项议案还涉及关联方重庆力帆财务有限公司提供汽车金融融资额度,关联董事在表决时已回避表决。我们同意该项议案。

  (四)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》

  表决结果:17票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告《关于力帆实业(集团)股份有限公司2019年度对下属子公司提供担保额度的公告》(公告编号:临2019-008)。

  独立董事意见:经核查,所有担保均为公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互相提供担保,上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定,执行了相关决策程序,履行了相关信息披露义务,担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

  (五)审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的议案》

  表决结果:10票赞成,0票弃权,0票反对,关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可回避表决。此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《力帆实业(集团)股份有限公司关于为参股公司力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-009)。

  独立董事意见:考虑到融资租赁行业为负债式经营的特点,力帆融资租赁(上海)有限公司在开展日常业务时有融资需求,为力帆融资租赁所开展的融资租赁项目提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展。公司本次按股权比例向其提供担保不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响,因该项议案涉及关联担保,关联董事在表决时已回避表决。我们同意本次担保事项。

  (六)审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》

  表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对,关联董事谭冲回避表决,此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《力帆实业(集团)股份有限公司关于为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司及关联股东江苏港通投资发展有限公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-010)。

  独立董事意见:本次与张家港保税区国际汽车城有限公司及江苏港通投资发展有限公司发生关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展,且张家港保税区国际汽车城有限公司提供反担保措施,风险可控,不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响,因该项议案涉及关联担保,关联董事在表决时已回避表决。我们同意本次担保事项。

  (七)审议通过了《关于召开力帆实业(集团)股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司就前述议案拟于2019年2月1日(星期五)下午14:00在力帆中心2号楼28楼会议室(地址:重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场8号)召开力帆实业(集团)股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

  表决结果:17票赞成,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-005

  力帆实业(集团)股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  力帆实业(集团)股份有限公司(以下称“力帆股份”或“公司”)本次第四届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年1月8日以传真或电子邮件方式送达各位监事,于2019年1月11日(星期五)以通讯表决方式召开第四届监事会第十七次会议。本次会议应参会监事5名,实际参会监事5名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

  二、监事会会议审议情况

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

  (一)审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于2019年度使用衍生品进行套期保值业务的议案》

  表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《力帆实业(集团)股份有限公司关于2019年度使用衍生品进行套期保值业务的公告》(公告编号:临2019-006)。

  (二)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司控股子公司2019年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》

  表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告《力帆实业(集团)股份有限公司控股子公司关于2019年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告》(公告编号:临2019-007)。

  (三)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》

  表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告《关于力帆实业(集团)股份有限公司2019年度对下属子公司提供担保额度的公告》(公告编号:临2019-008)。

  (四)审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的议案》

  表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《力帆实业(集团)股份有限公司关于为参股公司力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-009)。

  (五)审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》

  表决结果:4票赞成,0票弃权,0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《力帆实业(集团)股份有限公司关于为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-010)。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司监事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-006

  力帆实业(集团)股份有限公司

  关于2019年度使用衍生品进行

  套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  力帆实业(集团)股份有限公司(“公司”)于2019年1月11日(星期五)召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于2019年度使用衍生品进行套期保值业务的议案》,该议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。因经营需要,公司需开展外汇衍生品交易业务,现将相关情况公告如下:

  一、开展外汇衍生品交易业务的目的

  近年来,公司营业收入中涉外业务占比较大,其中包括出口和新增加的进口业务,而结算币种主要采用美元、卢布和欧元,因此当汇率出现较大波动时,业务汇兑及美元负债的汇率风险对公司的经营业绩会造成一定影响。2018年以来,受贸易战及各国央行货币政策变化、各国经济状况影响,美指及人民币指数均出现较大双向波动,导致全球汇市汇率涨跌不定,公司2018年对汇率风险多数采用自然对冲方式,部分业务和负债采用了远期锁定方式。2018年度公司远期购汇锁定6524万美元兑人民币,均为匹配负债锁定;远期结汇锁定约124.3万美元兑人民币,均为匹配业务锁定。随着全球经济波动,各国货币政策分化,人民币深入汇改,人民币汇率双向波动加大。在此背景下,公司认为在2019年有必要继续开展外汇衍生品交易业务,降低汇率波动对利润的影响,以积极应对汇率市场的不确定性。公司开展外汇衍生品交易相关业务与日常经营紧密联系,以真实的进出口业务及美元融资为依托,以规避和防范汇率风险为目的。

  二、开展外汇衍生品交易业务概述

  外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、掉期、期权、互换、及结构性组合产品,以上产品均是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。企业可通过以上产品与银行签定协议,从而锁定未来结购汇成本、或取得未来结购汇权利。而所有衍生品交易的必须以真实的贸易收支、或外币投融资为背景,并以银行与公司所签的衍生品交易协议及双方确认的交易手续为准。

  三、2019年预计开展外汇衍生品交易业务的额度及时间

  1、 额度:公司预计2019年出口销售美元回款约3.9亿美元,进口约1.4亿美元,进出口总额约5.3亿美元;美元负债额预估为2.2亿美元;两项总计约7.5亿美元。为规避汇率波动影响、套保成本和产品利润,提议公司在2019年1月至12月累计发生外汇衍生品交易业务总额:不超过5.25亿美元(即:7.5亿的70%)。公司董事会拟授权牟刚先生在5.25亿美元额度内负责签署相关外汇衍生品交易协议,同时拟授权叶长春先生负责办理在上述额度范围和业务期限内的外汇衍生品交易业务的具体事宜。

  2、 时间:自2019年1月1日起至2019年度股东大会召开之日止。

  四、外汇衍生品交易业务的风险分析及应对

  公司开展的外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若外汇衍生品交易业务中的远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇衍生品交易业务专业性较强,复杂程度高,可能会由于内控制度不完善造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成外汇衍生品交易业务无法按期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致外汇衍生品交易业务延期交割风险。

  公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易,所有外汇衍生品交易业务均有正常的贸易或投融资背景。公司已制定风险防范措施,加强应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账。

  五、独立董事发表的独立意见

  鉴于公司进出口业务的发展,涉及大量的外汇交易,为规避汇率波动风险,公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关,并且公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模,我们同意公司2019年使用衍生品进行套期保值业务。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  ●报备文件

  (一)第四届董事会第十八次会议决议

  (二)第四届监事会第十七次会议决议

  (三)独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之独立意见

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-007

  力帆实业(集团)股份有限公司

  控股子公司关于2019年度提供

  产品销售金融合作相关担保事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商

  ● 本次预计担保以及已实际为其提供的担保金额:预计担保不超过人民币10亿元,截止2018年12月31日已实际为其提供的担保余额约为人民币0.48亿元

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计金额:公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  力帆股份及控股子公司为解决在产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题,拟由力帆股份的子公司、汽车经销商与指定银行、重庆力帆财务有限公司(以下简称“力帆财务公司”)签署合作协议,向指定银行和力帆财务公司申请授信总额不超过人民币10亿元。本次授信用于公司2019年度的经销商向银行和力帆财务公司申请银行承兑汇票和商业承兑汇票,并由力帆股份子公司为经销商提供保证金差额担保。

  二、被担保人基本情况

  信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商。

  三、担保的主要内容

  根据力帆股份子公司与经销商及指定银行和力帆财务公司拟签订的相关合作协议约定,担保的主要内容如下:

  1、经销商向指定银行和力帆财务公司缴纳车款价格20%~30%的保证金,并以经销商从公司子公司购入车辆的合格证作为质押,向指定银行申请开立以力帆股份子公司为收款人的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

  2、力帆股份子公司收到银行和力帆财务公司交付的银行承兑汇票和商业承兑汇票后向经销商发车,所有权和风险转移,子公司确认销售,并将汽车合格证送到银行保存或根据银行指示由力帆股份子公司自行保管,经销商后续根据自身经营需求选择汇款方式分批赎回合格证。

  3、经销商应于银行承兑汇票和商业承兑汇票到期前一个月,及时足额偿付已开立银行承兑汇票和商业承兑汇票款项,否则视为逾期,银行和力帆财务公司有权向力帆股份子公司发出差额退款通知,力帆股份子公司应在融资票面到期前履行差额退款责任,将相当于经销商未及时归还的承兑汇票票面金额与缴纳的保证金差额部分的款项以及开票手续费直接退至银行和力帆财务公司指定的账户,而经销商应无条件将原质押合格证对应的商品车(含随车资料配件工具)、退税发票、运输费用等返还给力帆股份子公司,经销商交予力帆股份子公司的车辆价值为售出时原始发票单价的70%,若经销商未按时移交全部车辆,力帆股份子公司有权要求经销商额外承担赔偿责任或以力帆股份子公司认可的等值于相当金额的其他资产进行抵付。

  4、重庆力帆乘用车有限公司对力帆股份子公司应承担的差额退款承担连带清偿责任。

  四、期限与额度

  1. 授权期限:自2019年1月1日起至2019年度股东大会召开之日止。

  2. 担保额度:总计不超过人民币10亿元。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年9月30日,公司提供对外担保余额为16.14亿元;对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币82.59亿元,占本公司最近一期经审计净资产的135.44%。截至本公告出具日,本公司无逾期担保事项。

  截至本公告出具日,本公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  ●报备文件

  (一)第四届董事会第十八次会议决议

  (二)第四届监事会第十七次会议决议

  (三)独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之独立意见

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-008

  关于力帆实业(集团)股份有限公司

  2019年度对下属子公司

  提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:力帆实业(集团)股份有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆实业(集团)进出口有限公司及其下属子公司、重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆汽车发动机有限公司、西藏力帆实业有限公司、重庆力帆内燃机有限公司、江门气派摩托车有限公司、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司、力帆国际(控股)有限公司、河南力帆新能源电动车有限公司、重庆移峰能源有限公司、重庆力帆新能源汽车有限公司、重庆无线绿洲通信技术有限公司、河南力帆树民车业有限公司

  ● 本次预计担保累计金额:不超过人民币325亿元或等值外币

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计金额:公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

  ● 本次预计担保须经公司2019年第一次临时股东大会批准

  一、担保情况概述

  为满足公司及下属子公司的融资需求,确保生产经营及基本建设的正常进行,提议2019年度力帆股份及子公司提供不超过人民币325亿元(或等值外币,下同)的内部担保额度,涉及的担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等,担保内容包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等,担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保。具体明细如下:

  ■

  公司第四届董事会第十八次会议于2019年1月11日召开,经董事会17名董事现场表决,以17票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》,同意前述担保事项。根据《力帆实业(集团)股份有限公司章程》规定,该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议批准。

  二、被担保人基本情况

  上述担保事项预计共涉及被担保方不超过17家,具体情况如下:

  ■

  三、担保合同的主要内容

  公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保,需在担保合同中明确以下内容:

  1、担保内容:因贷款担保与相关金融机构签订书面《担保合同》。

  2、担保方式:保证(一般保证或连带责任保证)、抵押、质押、留置、定金等;保证期限为:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  四、董事会意见

  根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定,公司以框架性担保预案的形式对企业内部2019年度担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了审议程序合法合规的规定,有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保(含互保)框架中,担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害上市公司及公司股东的利益。为此,董事会同意上述担保议案,并提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经核查,所有担保均为公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互相提供担保,上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定,执行了相关决策程序,履行了相关信息披露义务,担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

  六、其他说明

  1.上述担保额度的有效期:自2019年1月1日至公司2019年度股东大会召开之日止。

  2.关于担保额度项下具体担保业务审批的授权:董事会提请公司股东大会授权牟刚先生在本次担保计划额度内对本公司及下属子公司发生的具体担保业务进行审批。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  ●报备文件

  (一)第四届董事会第十八次会议决议

  (二)第四届监事会第十七次会议决议

  (三)独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之独立意见

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-010

  力帆实业(集团)股份有限公司

  关于为参股公司张家港保税区

  国际汽车城有限公司及关联股东江苏港通投资发展有限公司提供担保

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:张家港保税区国际汽车城有限公司

  ● 担保范围:张家港保税区国际汽车城有限公司为开展平行进口车业务,2019年拟由全体股东按持股比例为其向银行申请授信提供担保,本次公司提供担保金额不超过人民币140,000万元的担保。同时,公司同意接受张家港汽车城为上述担保提供的反担保。另外,公司拟对江苏港通投资发展有限公司(以下简称"江苏港通")已向张家港汽车城提供的55,500万元担保额度中的10,000万元提供反担保。

  ●本次担保是否有反担保:有

  ● 对外担保逾期的累计金额:公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  ●本公司全资子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司持有张家港保税区国际汽车城有限公司38%股权,且本公司董事谭冲先生担任张家港汽车城法定代表人、董事兼总经理,张家港保税区国际汽车城有限公司为本公司的关联法人,本次对外担保构成关联担保且已经公司第四届董事会第十八次会议通过,尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  一、关联担保概述

  (一)关联担保概述

  公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司为张家港保税区国际汽车城有限公司开展平行进口车业务向金融机构申请银行授信提供总额不超过人民币140,000万元的担保。同时,公司同意接受张家港汽车城为上述担保提供的反担保。另外,公司拟对江苏港通投资发展有限公司(以下简称"江苏港通")已向张家港汽车城提供的55,500万元担保额度中的10,000万元提供反担保,同时公司同意接受张家港汽车城对上述反担保进一步向公司提供反担保。

  (二)本次关联交易履行的审议程序

  公司第四届董事会第十八次会议于2019年1月11日召开,经董事会17名董事通讯表决,以16票赞成(关联董事谭冲回避表决),0票反对,0票弃权,审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意前述担保事项。根据《力帆实业(集团)股份有限公司章程》规定,该议案尚需提交公司最近一次股东大会以特别决议形式审议批准。

  独立董事意见:本次与张家港保税区国际汽车城有限公司及江苏港通投资发展有限公司发生关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展,且张家港保税区国际汽车城有限公司提供反担保措施,风险可控,不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响,因该项议案涉及关联担保,关联董事在表决时已回避表决。我们同意本次担保事项。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)被担保人一的基本情况

  1、公司名称:张家港保税区国际汽车城有限公司

  2、注册资本:33,000万元

  3、法定代表人:谭冲

  4、成立日期:2014年01月07日

  5、注册地址:张家港保税区国际汽车城101室

  6、经营范围:汽车及零配件的销售,汽车租赁、展示服务,纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售,汽车维修,自有房屋租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),与经营有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主要财务指标:截至2018年9月30日,张家港保税区国际汽车城有限公司的总资产为36,728.21万元,净资产为13,861.63万元;2018年1-9月实现营业收入15,975.69万元,净利润-303.64万元(以上数据未经审计)

  8、股权结构

  江苏港通投资发展有限公司持股40%(为张家港保税区政府下属企业,其股东为张家港保税区金港资产经营有限公司、国开发展基金有限公司以及张家港市直属公有资产经营有限公司);重庆力帆实业(集团)进出口有限公司持股38%;合肥亿腾摩托车销售有限公司持股13%;苏州恒兆实业投资有限公司持股9%。

  9、与上市公司的关联关系

  公司子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司持有张家港汽车城38%股权,且本公司董事谭冲先生担任张家港汽车城法人、董事兼总经理。张家港汽车城为本公司的关联法人,本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。

  (二)被担保人二的基本情况

  1、公司名称:江苏港通投资发展有限公司

  2、注册资本:163,000万元人民币

  3、法定代表人:孙敏浩

  4、成立日期:2013年01月28日

  5、注册地址:张家港保税区金港路11号

  6、经营范围:对授权范围内的基础设施进行建设开发、土地批租、资本运作与管理,汽车及零部件的销售,与汽车检测相关技术服务,提供秘书托管服务,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主要财务指标:截至2018年9月30日,江苏港通投资发展有限公司的总资产为259,371.26万元,净资产为132,186.85万元;2018年1-9月实现营业收入121.74万元,净利润-2,947.74万元(以上数据未经审计)

  8、股权结构:江苏港通投资发展有限公司为张家港保税区政府下属企业,其股东为张家港保税区金港资产经营有限公司、国开发展基金有限公司以及张家港市直属公有资产经营有限公司

  9、与上市公司的关联关系

  江苏港通投资发展有限公司与公司子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司共同投资持有张家港汽车城股权,除上述共同投资的利益关系外,不存在其他关联关系。

  三、关联担保的主要内容

  1、关联担保的当事方

  担保人:力帆实业(集团)股份有限公司

  被担保人1(债务人):张家港保税区国际汽车城有限公司

  被担保人2(债务人):江苏港通投资发展有限公司

  2、担保范围

  (1)公司为张家港汽车城提供担保额度不超过人民币140,000万元,担保范围包括但不限于:全部借款本金、及由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等);

  (2)公司为江苏港通向张家港汽车城提供的担保提供反担保,担保金额不超过10,000万元,包括但不限于:江苏港通为张家港汽车城向金融机构清偿债务产生的债权,包括本金、利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

  3、担保期间

  (1)针对张家港汽车城的担保期间为其在2019年度举借的全部债务至履行期届满之日起两年。分期还款的,保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。

  (2)为江苏港通向张家港汽车城提供担保的反担保期间为江苏港通根据其与张家港汽车城所签署的保证合同承担连带保证责任之日起两年。

  4、担保方式

  连带保证担保。

  四、提供关联担保的目的及对公司的影响

  本次关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展,且张家港保税区国际汽车城有限公司提供反担保措施,风险可控,不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响,因该项议案涉及关联担保,关联董事在表决时已回避表决。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

  五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年9月30日,公司提供对外担保余额为16.14亿元;对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币82.59亿元,占本公司最近一期经审计净资产的135.44%。截至本公告出具日,本公司无逾期担保事项。

  截至本公告出具日,本公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  ●报备文件

  (一)第四届董事会第十八次会议决议

  (二)第四届监事会第十七次会议决议

  (三)独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之独立意见

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-012

  力帆实业(集团)股份有限公司

  2018年12月产销快报公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业(集团)股份有限公司2018年12月各产品生产、销售数据如下:

  ■

  注:1.本表为销售快报数据,最终数据以2018年审计数据为准;

  2.摩托车发动机销量已扣除自用部分。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2019 年1月12日

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-009

  力帆实业(集团)股份有限公司

  关于为参股公司力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:力帆融资租赁(上海)有限公司

  ● 担保范围:公司拟为力帆融资租赁提供总额不超过人民币100,000万元的担保

  ●本次担保是否有反担保:有

  ● 对外担保逾期的累计金额:公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  ●本公司持有力帆融资租赁(上海)有限公司21.8%股权,本公司子公司力帆国际(控股)有限公司持有力帆融资租赁(上海)有限公司27.2%股权,合计持有49%股权,且本公司董事尹明善先生担任力帆融资租赁(上海)有限公司法定代表人、董事长,力帆融资租赁(上海)有限公司为本公司的关联法人,本次对外担保构成关联担保且已经公司第四届董事会第十八次会议通过,尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  一、关联担保概述

  (一)关联担保概述

  公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司2019为年度为力帆融资租赁提供总额不超过人民币100,000万元的担保,占力帆融资租赁2019年度担保需求的48.78%。同时,公司接受力帆融资租赁(上海)有限公司为本次担保提供反担保。

  (二)本次关联交易履行的审议程序

  公司第四届董事会第十八次会议于2019年1月11日召开,经董事会17名董事通讯表决,以10票赞成(关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可回避表决),0票反对,0票弃权,审议通过了《力帆实业(集团)股份有限公司关于为力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意前述担保事项。根据《力帆实业(集团)股份有限公司章程》规定,该议案尚需提交公司最近一次股东大会以特别决议形式审议批准。

  独立董事意见:考虑到融资租赁行业为负债式经营的特点,力帆融资租赁(上海)有限公司在开展日常业务时有融资需求,为力帆融资租赁所开展的融资租赁项目提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展。公司本次按股权比例向其提供担保不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响,因该项议案涉及关联担保,关联董事在表决时已回避表决。我们同意本次担保事项。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1、公司名称:力帆融资租赁(上海)有限公司

  2、注册资本:50,000万元

  3、法定代表人:尹明善

  4、成立日期:2014年6月23日

  5、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  6、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、主要财务指标:截至2018年9月30日,力帆融资租赁(上海)有限公司的总资产为202,559万元,净资产为54,337万元;2018年1-9月实现营业收入12,152万元,净利润1,254万元(以上数据未经审计)。

  8、股权结构

  重庆汇洋控股有限公司持有力帆融资租赁(上海)有限公司51%股权(为本公司实际控制人控制的公司),本公司持有力帆融资租赁(上海)有限公司21.8%股权,本公司子公司力帆国际(控股)有限公司持有力帆融资租赁(上海)有限公司27.2%股权。

  (二)与上市公司的关联关系

  本公司持有力帆融资租赁(上海)有限公司21.8%股权,本公司子公司力帆国际(控股)有限公司持有力帆融资租赁(上海)有限公司27.2%股权,且本公司董事尹明善先生担任力帆融资租赁(上海)有限公司法定代表人、董事长,力帆融资租赁(上海)有限公司为本公司的关联法人,本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。

  三、关联担保的主要内容

  1、关联担保的当事方

  担保人:力帆实业(集团)股份有限公司

  被担保人(债务人):力帆融资租赁(上海)有限公司

  2、担保范围

  公司为力帆融资租赁提供总额不超过人民币100,000万元的担保,包括但不限于:全部借款本金、及由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

  3、担保期间

  力帆融资租赁在2019年度举借的全部债务至履行期届满之日起两年。分期还款的,保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。

  4、担保方式

  连带保证担保。

  四、提供关联担保的目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是为参股公司力帆融资租赁所开展的融资租赁项目提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展。且公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,执行了对外担保及关联交易的有关决策程序,关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

  五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年9月30日,公司提供对外担保余额为16.14亿元;对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币82.59亿元,占本公司最近一期经审计净资产的135.44%。截至本公告出具日,本公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  ●报备文件

  (一)第四届董事会第十八次会议决议

  (二)第四届监事会第十七次会议决议

  (三)独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之独立意见

  

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2019-011

  力帆实业(集团)股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年2月1日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年2月1日 14点 00分

  召开地点:重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年2月1日

  至2019年2月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,披露时间为2019年1月12日。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2、

  特别决议议案:议案3-议案6

  3、

  对中小投资者单独计票的议案:议案1-议案6

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:议案3、议案5、议案6

  应回避表决的关联股东名称:议案3应回避表决的关联股东为重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、汤晓东、马可;议案5应回避表决的关联股东为重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可;议案6应回避表决的关联股东为谭冲。

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  为确保本次股东大会的有序召开,请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  1、登记手续:

  符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书(样本请见附件1)及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  2、登记时间:

  现场登记:2019年1月31日(星期四):上午8:30-12:00;下午13:30-17:00。

  异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2019年1月31日(星期四)下午17:00前送达或传真至公司,信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样,信函以收到邮戳为准。

  3、登记地点:重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼,邮政编码:400021。

  4、出席会议时请出示相关证件原件。

  六、

  其他事项

  1.联系地址:重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

  2.联系人:左恒懿、刘凯

  3.联系电话:023-61663050

  4.联系传真:023-65213175

  本次现场会议会期预计为半天,与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  力帆实业(集团)股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  力帆实业(集团)股份有限公司:

  兹委托_____________________先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年2月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:______________________

  委托人持优先股数:______________________

  委托人股东帐户号:______________________

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-01-12

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