博敏电子股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2019-002

  博敏电子股份有限公司

  关于控股子公司为公司申请银行

  授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”或“博敏电子”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司控股子公司江苏博敏电子有限公司(以下简称“江苏博敏”,公司持有其91.67%股权),为公司提供连带责任保证担保,金额为人民币3,000.00万元。江苏博敏已实际为公司提供的担保余额为人民币34,226.94万元(不含本次)。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要,拓宽融资渠道,降低融资成本,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司(含全资子公司或控股子公司)2018年度拟向银行申请不超过16亿元人民币的综合授信额度基础上,新增授信额度不超过4亿元,公司2018年度综合授信额度增加至20亿元。公司2018年预计对控股子公司江苏博敏的担保总额不超过人民币5亿元,公司接受江苏博敏担保总额不超过3.2亿元,上述额度可视需要进行互相调配。该事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会和2018年第二次临时股东大会审议通过,具体内容请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年3月28日披露的公司《关于2018年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告(临2018-012)》、2018年4月18日披露的《2017年年度股东大会决议公告(2018-023)》、2018年10月27日披露的公司《关于2018年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的公告(临2018-064)》和2018年11月13日披露的公司《2018年第二次临时股东大会会议决议公告(2018-068)》。

  在上述授权范围内,公司因日常经营发展需要,向中国民生银行股份有限公司广州分行申请授信额度人民币3,000万元,期限一年,由控股子公司江苏博敏为公司上述授信提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:博敏电子股份有限公司

  注册地点:梅州市经济开发试验区东升工业园

  法定代表人:徐缓

  经营范围:研发、制造、销售:双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件;电路板表面元件贴片、封装;货物的进出口、技术进出口;投资;不动产及机器设备租赁;软件的设计、开发、技术服务和咨询;网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售;电子材料的研发、生产和销售;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截止2017年12月31日,博敏电子资产总额为236,555.15万元,负债总额为137,518.87万元,其中银行贷款总额50,875.97万元、流动负债总额126,843.99万元,净资产为99,036.28万元,2017年营业收入175,987.95万元,净利润为6,524.07万元。(以上数据经审计)

  截止2018年9月30日,博敏电子资产总额为372,811.86万元,负债总额为161,686.06万元,其中银行贷款总额58,997.39万元,流动负债总额152,517.78万元,净资产为211,125.81万元,2018年1-9月营业收入142,892.65万元,净利润为8,243.21万元。(以上数据未经审计)

  三、担保协议主要内容

  担保金额:人民币3,000万元

  保证方式:连带责任保证

  保证期间:两年,起算日按如下方式确定:

  (一)主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日;

  (二)主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时,对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日;

  (三)上述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下,每一笔债务到期之日;还包括依主合同约定,债权人宣布债务提前到期之日;

  (四)如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保,则对外付款之日视为该笔债务的履行期限届满日。

  担保范围:包括最高主债权本金及其他应付款项〔包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用〕。

  四、董事会意见

  董事会认为:此次担保是为满足公司在经营过程中的资金需要,公司经营状况稳定,资信状况良好,担保风险可控。江苏博敏为公司控股子公司,其为公司提供担保不会损害上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等,符合有关政策法规和《公司章程》规定。因此,同意此次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为240,285.56万元(除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外,不存在为其他第三方提供担保的情形),占公司最近一期经审计净资产的242.62%;公司对控股子公司提供的担保总额为126,975.00万元,占公司最近一期经审计净资产的128.21%。(未经审计、不含本次担保)

  截至本公告披露日,公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2019-003

  博敏电子股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年1月10日以电话方式发出通知,于2019年1月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议通知时限获全体董事一致同意豁免。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,其中独立董事4人,公司全体监事列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过关于开立募集资金专用账户的议案。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1182号)核准,公司于2018年12月非公开发行人民币普通股(A股)9,569,732股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币13.48元,募集配套资金总额为人民币128,999,987.36元,扣除发行费用人民币19,496,150.90元(不含增值税进项税)后,实际募集资金净额为人民币109,503,836.46元。该募集资金全部投入公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关投资项目。

  为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等规定,公司在下列银行开立募集资金专项账户,集中管理募集资金,账户信息如下:

  ■

  公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜,详见《博敏电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(临2019-006)。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《博敏电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(临2019-005)。

  公司独立董事对该事项发表了同意意见,详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》。

  华创证券有限责任公司对该事项发表了同意意见,详见《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)亦对该事项发表同意意见并出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕3-3号)。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2019-004

  博敏电子股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议于2019年1月10日以电话的方式发出通知,于2019年1月11日在公司会议室以现场表决方式召开,本次会议通知时限获全体监事一致同意豁免。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《博敏电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(临2019-005)。

  监事会认为:公司本次将募集资金8,739.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规定的要求,本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次募集资金置换事项。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司监事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2019-005

  博敏电子股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”或“博敏电子”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,739.33万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1182号《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司于2018年12月非公开发行人民币普通股(A股)9,569,732股,每股面值1元,发行价格为每股13.48元,募集配套资金总额为人民币128,999,987.36元,扣除与发行有关的费用19,496,150.90元(不含税)后,公司实际募集资金净额为人民币109,503,836.46元。上述发行募集资金已于2018年12月29日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验〔2018〕3-75号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,公司开立了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储管理。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1182号《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司本次交易拟募集的配套资金将全部用于以下项目:

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为了履行公司与交易对方签署的购买资产协议,保证本次重组的顺利实施,截至2019年1月9日,公司以自筹资金预先投入用于募集资金投资项目的实际金额为人民币8,739.33万元。为提高募集资金使用效率,公司拟用人民币8,739.33万元募集资金置换预先投入的自筹资金。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2019年1月9日以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕3- 3号)。

  四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金8,739.33万元置换预先投入的自筹资金。

  公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,有利于提高募集资金使用效率,降低公司的财务费用,并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  1、会计师事务所鉴证意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了天健审〔2019〕3-3 号《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,经审核认为:博敏电子公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了博敏电子公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  2、保荐人意见

  经核查,博敏电子本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证。

  公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规有关要求,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、独立董事意见

  公司独立董事认为:本次置换事项是公司按照《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所募集资金的用途而依法依规实施的,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施,并且有利于提高募集资金使用效率,降低公司的财务费用,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2019年1月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况进行了专项审核,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。全体独立董事同意本次置换事项。

  4、监事会核查意见

  公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,监事会认为;公司本次将募集资金8,739.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规定的要求,本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次募集资金置换事项。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2019-006

  博敏电子股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1182号)核准,博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行股份的方式向3名特定投资者发行9,569,732股人民币普通股股票(A股),发行价格为每股人民币13.48元。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币128,999,987.36元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币109,503,836.46元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年12月29日对本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定和公司股东大会授权,公司及承销机构华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)与中国农业银行股份有限公司梅州城区支行(以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  公司募集资金专户开立及存储情况如下:

  ■

  三、《三方监管协议》主要内容

  甲方:博敏电子股份有限公司

  乙方: 中国农业银行股份有限公司梅州城区支行

  丙方:华创证券有限责任公司

  (一)公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关投资项目的募集资金的存储和使用,或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》规定的其他用途和方式使用。

  若公司未来以存单方式存放募集资金,公司承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知保荐机构。公司存单不得质押。

  (二)公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)华创证券作为公司的独立财务顾问(主承销商),应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  华创证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  华创证券有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合华创证券的调查与查询。华创证券至少每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金的存放与使用情况。

  (四)公司授权华创证券指定的财务顾问主办人刘佳杰、姚政可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司募集资金专户的资料;募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;华创证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)募集资金专户存储银行按月(每月5日之前)向公司出具专户银行对账单,并抄送给华创证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%,公司和募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知华创证券,同时提供专户的支出清单,并由公司书面说明资金的使用用途。

  (七)华创证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华创证券更换财务顾问主办人的,应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行,同时按本协议第十七条规定的方式向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  (八)募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单以及存在未配合华创证券调查专户情形的,公司有权主动或在华创证券的要求下单方面终止本协议并注销专户。

  (九)本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  (十)因本合同产生的或与本合同有关的争议可首先通过友好协商解决,自任何一方书面提出协商解决争议之日起60日内如果争议未能以协商方式解决,则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼,由法院判决。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2019年1月12日

本版导读

2019-01-12

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