深圳市禾望电气股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2019-003

  深圳市禾望电气股份有限公司

  2019年第一次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  1、深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时董事会会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定;

  2、公司于2019年1月9日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知;

  3、本次会议于2019年1月11日以通讯方式召开;

  4、本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名;

  5、本次会议由董事长韩玉先生主持,部分高级管理人员列席会议。

  二、 董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员以及核心技术(业务)骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,同意公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定的《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象,为关联董事,已回避表决。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该项议案还需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (二)审议通过《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,制定的《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象,为关联董事,已回避表决。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该项议案还需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项:

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整;

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整;

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;

  5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;

  7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜;

  9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司股票期权与限制性股票激励计划;

  10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施;

  11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议;

  12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  13、授权董事会按照既定的方法和程序,将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整;

  14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  15、提请股东大会授权董事会,就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  16、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

  公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象,为关联董事,已回避表决。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票。

  该项议案还需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (四)审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年1月28日召开公司2019年第一次临时股东大会(具体内容详见公司召开股东大会的通知)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2019-004

  深圳市禾望电气股份有限公司

  2019年第一次临时监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  1、深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时监事会会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定;

  2、公司于2019年1月9日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知;

  3、本次会议于2019年1月11日以通讯方式召开;

  4、本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名;

  5、本次监事会会议由监事会主席吕一航先生主持。

  二、 监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经监事会审查,认为:《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  (二)审议通过《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经监事会审查,认为:《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,建立股东与公司管理人员及核心技术(业务)骨干人员之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (三)审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

  经监事会审查,认为:列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。下列人员也不得成为激励对象:存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司监事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2019-005

  深圳市禾望电气股份有限公司

  2019年股票期权与限制性股票

  激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:股票期权与限制性股票。

  ● 股份来源:深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行A股普通股。

  ● 公司拟向激励对象授予权益总计2,170.00万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的5.17%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司经中国证券管理委员会批准,于2017年7月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层。公司专注于电能变换领域,帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。

  (二)公司2015年一2017年业绩情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由9名董事构成,分别是:非独立董事韩玉先生、夏泉波先生、郑大鹏先生、刘济洲先生、周党生先生、姚广先生,独立董事汪至中先生、祁和生先生、寇祥河先生。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席吕一航先生,监事夏俊先生,职工代表监事李东坡先生。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员8人,分别是:韩玉先生、夏泉波先生、蔡海涛先生、肖安波先生、郑大鹏先生、王永先生、刘济洲先生、陈文锋先生。

  二、股权激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

  四、股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,170.00万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的5.17%。授予部分具体如下:

  股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予1,050.00万股股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的2.50%。每股股票期权在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予1,120.00万股公司限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的2.67%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  五、股权激励计划激励对象范围及分配

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划拟授予的激励对象共计298人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司核心技术(业务)骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举;高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  (三)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (四)激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

  (一)股票期权的行权价格及其确定方法

  1、股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为每股6.98元。

  2、股票期权的行权价格的确定方法

  股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股6.98元;

  (2)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),为每股6.78元。

  (二)限制性股票的授予价格及其确定方法

  1、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股3.49元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、限制性股票的授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股6.98元的50%,为每股3.49元;

  (2)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股6.78元的50%,为每股3.39元。

  七、本激励计划的相关时间安排

  (一)股票期权激励计划的时间安排

  1、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过54个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  3、等待期

  股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划授予等待期为14个月。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

  本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)限制性股票激励计划的时间安排

  1、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过54个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  3、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起14个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  4、禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

  (一)股票期权的授予、行权条件

  1、股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、股票期权的行权条件

  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (3)公司业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权,在行权期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  (4)个人层面绩效考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=标准系数(K)×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效考核等级划分为杰出(S)、优秀(A)、良好(B)、合格(B-)、待改进(C)和不合格(D)六个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未能行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

  (二)限制性股票的授予、解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

  (3)公司业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

  (4)个人层面绩效考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效考核等级确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数(K)×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象的绩效考核等级划分为杰出(S)、优秀(A)、良好(B)、合格(B-)、待改进(C)和不合格(D)六个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

  (一)股票期权激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

  (4)派息

  公司进行派息时,股票期权的数量不做调整。

  2、行权价格的调整方法

  若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[ P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

  4、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  (二)限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (4)派息

  公司进行派息时,限制性股票的数量不做调整。

  2、授予价格的调整方法

  若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[ P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  4、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、股权激励计划的实施程序

  (一)本激励计划生效程序

  1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见;

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  (二)股票期权与限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)股票期权的行权程序

  1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  (四)限制性股票解除限售的程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (五)本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (3)导致加速行权/提前解除限售的情形;

  (4)降低行权价格/授予价格的情形。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  6、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  3、公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定继续执行。

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立等情形。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权,由公司注销;对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。

  2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  4、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

  6、激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  (2)激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  (三)公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)股票期权会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于草案公告日用该模型对授予的1,050.00万股股票期权进行预测算,授予股票期权的总费用为786.82万元。

  (1)标的股价:6.99元/股(假设授予日收盘价为6.99元/股)

  (2)有效期分别为:14个月、26个月、38个月(授予日至每期首个行权日的期限)

  (3)波动率分别为:18.53%、14.82%、18.30%(采用上证指数最近14个月、26个月、38个月的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  (5)股息率:0.98%(公司近一年的股息率)

  2、期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (二)限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

  ■

  十四、网上公告附件

  1、《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》;

  2、《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  深圳市禾望电气股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2019-006

  深圳市禾望电气股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年1月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年1月28日14点00分

  召开地点:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年1月28日

  至2019年1月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,公司股东大会在对股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事寇祥河先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2019年1月12日在指定信息披露媒体披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2019-007)。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2019年第一次临时董事会会议、2019年第一次临时监事会会议审议通过,详见2019年1月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案:1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)会议登记方式

  1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记,参会人员持本人身份证出席会议;

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席,行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件;

  3、以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送,其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、电子邮件以2019年1月27日17:00以前收到为准。

  (二)现场登记时间

  2019年1月28日12点45分-13点45分

  (三)会议登记地点

  深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室。

  六、

  其他事项

  1、会议联系方式

  会议联系人:曹阳

  联系电话:0755-86026786-846

  传真:0755-86114545

  邮箱:ir@hopewind.com

  地址:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 11 栋董事会办公室

  2、参会人员的食宿及交通费用自理

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  深圳市禾望电气股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2019-007

  深圳市禾望电气股份有限公司关于

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 征集投票权的时间:2019年1月22日至2019年1月24日期间(工作日上午8:30-11:30,下午13:30-16:00)

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并根据深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)其他独立董事的委托,独立董事寇祥河先生作为征集人就公司2019年第一次临时股东大会中审议的2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人寇祥河作为征集人,保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《深圳市禾望电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  (1)中文名称:深圳市禾望电气股份有限公司

  (2)英文名称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd.

  (3)设立日期:2007年4月

  (4)注册地址:广东省深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层

  (5)股票上市时间:2017年07月28日

  (6)公司股票上市交易所:上海证券交易所

  (7)股票简称:禾望电气

  (8)股票代码:603063

  (9)法定代表人:韩玉

  (10)董事会秘书:刘济洲

  (11)公司办公地址:广东省深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层

  (12)邮政编码:518055

  (13)联系电话:0755-86026786-846

  (14)传真:0755-86114545

  (15)互联网地址:www.hopewind.com

  (16)电子信箱:ir@hopewind.com

  2、征集事项

  由征集人针对2019年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权:

  议案一:《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  议案二:《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况,具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)所披露的《禾望电气关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-006)。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事寇祥河先生,其基本情况如下:

  中国国籍,无境外永久居留权,男,1974年1月出生,博士,中国注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师以及美国特许金融分析师(CFA)。历任山东省法官培训学院助理讲师、山东正源和信会计师事务所高级审计师、北京双龙鑫汇投资管理有限公司高级投资经理、北京天杨投资有限公司财务部总经理、深圳市创新投资集团有限公司投资经理、深圳市瑞工科技有限公司董事长、北京好课优学科技有限公司董事、深圳星桥数据技术有限公司董事、广州市健齿生物科技有限公司董事、北京超新星科技有限公司董事、深圳工作家网络科技有限公司董事、深圳中科发明投资管理有限公司董事、深圳鼎然信息科技有限公司董事、深圳市鸿翔盈富股权投资基金管理有限公司总经理、珠海国芯云科技有限公司董事长、北京星闪世图科技有限公司董事。现任深圳市中海资本管理有限公司董事长、苏州海云网络科技有限公司董事、广州爱拼信息科技有限公司董事、深圳青童时代网络科技有限公司董事、布瑞克(苏州)农业信息科技有限公司董事、爱尚游(北京)科技股份有限公司董事、江苏江昕轮胎有限公司董事、花火(厦门)文化传播股份有限公司监事、汕头市创新创业投资有限公司董事、精美(北京)科技有限公司董事、北京中存超为科技有限公司董事、深圳市合众融网络信息技术有限公司董事、西安因诺航空科技有限公司监事。2014年10月至今任公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2019年1月11日召开的2019年第一次临时董事会会议,并且对《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2019年1月21日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  (二)征集时间:2019年1月22日至2019年1月24日期间(工作日上午8:30-11:30,下午13:30-16:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东单位公章;

  (2)委托投票股东为自然人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或法人股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  收件人:深圳市禾望电气股份有限公司董事会办公室

  联系地址:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋

  邮政编码:518055

  联系电话:0755-86026786-846

  公司传真:0755-86114545

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  4、由公司2019年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核满足以下全部条件的授权委托书将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效委托,无法判断签署时间的,以公司董事会办公室最后收到的授权委托书为有效委托。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人:寇祥河

  2019年1月12日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件:

  深圳市禾望电气股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市禾望电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《深圳市禾望电气股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳市禾望电气股份有限公司独立董事寇祥河先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市禾望电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名(盖章):

  身份证号码或营业执照注册登记号:

  股东账号:

  持股数量:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日起至深圳市禾望电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会结束。

本版导读

2019-01-12

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