凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深交所年报问询函回复的公告(第一阶段)的补充回复

2019-01-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“凯迪生态”或“公司”)于2018年7月18日收到深圳证券交易所出具的公司部年报问询函〔2018〕第250号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》(以下简称《年报问询函》),2018年12月22日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于对深交所年报问询函回复的公告(第一阶段)》,现就《年报问询函》第一阶段回复中涉及需时任独立董事厉培明、时任独立董事徐长生、时任独立董事张兆国,时任董事唐宏明、时任监事朱华银进行说明的事项补充回复如下:

  事项一、关于内部控制重大缺陷

  4.《独立董事对公司2017年内部控制评价报告的独立意见》显示,你公司独立董事(厉培明、徐长生、张兆国)对你公司内部控制情况进行了认真审查,并对你公司2017年《内部控制自我评价报告》进行了审阅,审阅后发现公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

  请上述独立董事结合《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》说明你公司控股股东阳光凯迪及其董事长对你公司日常经营决策的影响、你公司三会运作情况,财务报告存在内部控制重大缺陷是否由于非财务报告存在重大缺陷导致,你公司独立董事发表公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷意见的判断依据。同时说明独立董事对你公司内部控制情况所做的核查工作及对你公司进一步解决内控缺陷问题的拟采取的措施(如有)。

  【回复】

  公司时任独立董事厉培明、徐长生、张兆国回复如下:

  (1)对“请上述独立董事结合《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》说明你公司控股股东阳光凯迪及其董事长对你公司日常经营决策的影响、你公司三会运作情况”的回复:

  在2017年报告期内,公司控股股东阳光凯迪集团为公司提供了一定的融资担保,否则,就会严重影响公司日常经营活动的开展。阳光凯迪集团的董事长没有在公司担任任何职务,应该不会影响公司的日常经营决策,至少独立董事对公司董事会的所有决策议案所发表的意见是独立的,没有受到任何他人的干预。公司董事会的运行有点不正常,就是几乎没有召开现场会议,都是采用通讯投票方式。对此,独立董事多次口头和书面建议,要求适当多召开一些现场会议,但尚未采纳。

  (2)对“财务报告存在内部控制重大缺陷是否由于非财务报告存在重大缺陷导致”的回复:

  根据我国注册会计师审计准则以及《企业内部控制审计指引》和《企业内部控制审计指引实施意见》的相关要求,我国注册会计师审计是包括了财务报表审计和内部控制审计的整合审计。因此,如果非财务报告内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报告内部控制存在重大缺陷。例如,现在看来,独立董事于2017年11月向公司董事会和高管层所发的关注函,要求公司要解决“大企业病”(即瘦身,出售非主业资产)、尽快完成在建工程等建议,但并未引起公司的重视,进而影响了公司财务报表编制的基础和结果。

  (3)对“你公司独立董事发表公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷意见的判断依据”的回复:

  在2017年报告期内,独立董事发表公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷意见的判断依据主要有:一是审计机构出具的内部控制审计报告;二是公司董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明;三是公司内部控制评价报告;四是查阅公司管理制度,并向公司高管层和相关部门调查了解内部控制制度的执行情况。

  (4)对“同时说明独立董事对你公司内部控制情况所做的核查工作及对你公司进一步解决内控缺陷问题的拟采取的措施(如有)”的回复:

  独立董事对公司内部控制文件进行了查阅,并对其执行情况进行了检查和改进。特别是2017年11月以来,随着公司的债务危机和经营困难越愈严重,独立董事在公司的资产重组、债务重组、董事会决策方式、关联交易、募集资金使用、年报审计、稳定员工、恢复生产、资产减值和燃料存货等方面都发了关注函,并提出了对策建议。

  事项八、其他问题

  21. 你公司《第八届董事会第五十二次会议决议公告》披露,公司董事会审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》,其中公司董事唐宏明表示因涉及关联关系回避,投了弃权票。经查阅你公司审议2014年、2015年、2016年年报的董事会决议公告,发现你公司董事唐宏明对《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》均未因关联关系回避,均投了赞成票。请你公司核查公司董事唐宏明任职董事以来在审议公司年报中涉及《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》审议及投票情况,结合唐宏明在阳光凯迪及关联方任职等相关情况,说明公司董事唐宏明投票身份是否发生变化及其原因;请唐宏明说明投出弃权票的真正原因。

  【回复】

  时任董事唐宏明回复如下:

  本人唐宏明,时任凯迪生态董事、阳光凯迪集团董事(2018年5月3日-8月1日),本人对第八届董事会第五十二次会议审议《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》投弃权票的原因,说明如下:

  1、在过往的年度(2014年度、2015年度及2016年度)审议《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》事项中,未出现非经营性占用的情况,而2017年年报中存在巨额的控股股东及其关联方非经营性占用的情况,本人时任凯迪生态董事、阳光凯迪董事,在当时没有完全理清楚是非曲直的情况下,本着审慎的态度,认为有必要对此议案投弃权票。

  2、当时本人对2017年度《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》中涉及到巨额非经营性占用问题的实质并不清楚。根据相关法规,关联交易是需要通过董事会乃至股东大会审议的,但本人未知上述关联交易上过董事会,包括上市公司的董事会和阳光凯迪集团的董事会。本人对交易实质不清楚,故本人对此投出弃权票。

  3、2017年初,中国华融从阳光凯迪集团退出,阳光凯迪集团的股东结构、公司章程、董事会构成发生了重大变化。我认为中国华融退出后,阳光凯迪集团是否已经存在实际控制人有待厘清,而2017年度《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》中出现的非经营性资金占用均发生于中国华融退出后。对此,本人对上述议案及所涉内容的实质无法表示意见,故投出弃权票。

  22. 你公司《第八届监事会第十七次会议决议公告》披露,公司监事会审议通过了《关于2017年审计报告无法表示意见的专项说明的议案》,其中公司监事朱华银认为审计机构出具的意见中,一些地方的表述不够严谨,故投了弃权票。请监事朱华银说明审计机构出具审计意见表述不严谨的具体情况及依据。

  【回复】

  时任监事朱华银回复如下:

  本人朱华银,作为职工监事,对《关于2017年审计报告无法表示意见的专项说明的议案》投了弃权票,现予以说明。

  1、对于“无法表示意见的基础”的内容第8条(2)与嘉兴凯益的交易,格薪源三家子公司形成对凯迪生态及其子公司净债务为173,512.27元。审议过程中无人回答债务的形成过程,在专项说明中亦无明确阐述。

  2、第9条“凯迪生态控股股东的认定”。阳光凯迪在对凯迪生态的函件中回答的非常清楚明白,“阳光凯迪不是凯迪生态的实控人”,足以使会计师得出明确的答案。但会计师依然坚持“上述事项让我们对凯迪生态在2017年财务报表中认定阳光凯迪为其控股股东产生了疑虑。我们无法实施满意的审计程序予以消除这一疑虑。”

  基于以上情况,使我投了弃权票。

  公司关于《年报问询函》的第二阶段回复将于近期披露,公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告。

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2019年1月11日

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2019-01-12

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