青海华鼎实业股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:600243 证券简称:青海华鼎 公告编号:临2019-001

  青海华鼎实业股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2019年1月7日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第八次会议的通知,会议于2019年1月11日上午10时以通讯方式召开,应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长于世光先生主持,会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致通过以下决议:

  一、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司参与设立投资基金的议案》

  同意公司全资子公司青海华鼎装备制造有限公司与宁波晶睿正和投资管理合伙企业(有限合伙)设立宁波晶睿华创创业投资企业(有限合伙)(暂定名),认缴金额为3900万元,并授权董事会办公室全权办理基金成立相关事宜。

  详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司参与设立投资基金的公告》(公告编号:临2019-002)。

  同意9票;反对0票;弃权0票

  二、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的议案》

  为保证生产的正常所需,同意公司全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司和广州宏力数控设备有限公司分别向关联方青海重型机床有限责任公司和广州市万鼎投资开发有限公司租赁生产所需的经营场地。

  详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的公告》(公告编号:临2019-003)。

  本议案涉及关联交易,关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见(详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎独立董事关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的事前认可意见》和《青海华鼎独立董事关于对全资子公司租赁经营场地涉及关联交易发表的独立意见》)。

  同意4票;反对0票;弃权0票

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一九年一月十二日

  

  证券代码:600243 证券简称:青海华鼎 公告编号:临2019-002

  青海华鼎实业股份有限公司关于

  全资子公司参与设立投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:宁波晶睿华创创业投资企业(有限合伙)(暂定名)

  ●投资金额:3900万元

  ●风险提示:合伙企业尚处于筹备阶段,尚未完成工商登记,且后续能否完成募集计划尚存在不确定性;合伙企业所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期;合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  根据青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)发展战略,装备制造板块以西宁装备园区为核心,优化资源配置,调整人员结构、以技术和服务促进产品销售,向智能及成套解决方案方向发展。以“一带一路”、军民融合为契机,重点关注配套军工、航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设备等领域,调整现有产品结构、工艺等布局,以提高资产运营效率。在条件成熟的情况下,针对性的通过并购、重组等方式壮大装备制造业。在此战略的基础上,借助资本市场,提升公司盈利能力,壮大装备制造业,实现公司持续发展。公司全资子公司青海华鼎装备制造有限公司(下称:“华鼎装备”)拟与宁波晶睿正和投资管理合伙企业(有限合伙)(下称:“晶睿正和”)设立宁波晶睿华创创业投资企业(有限合伙)(下称:“晶睿华创”)。

  基金规模为1.5亿元人民币,公司全资子公司华鼎装备拟认缴3900万元人民币,其余合伙人合计认缴1.11亿元人民币。

  (二)董事会审议情况

  青海华鼎于2019年1月11日召开的公司第七届董事会第八次会议全票审议通过了《青海华鼎关于全资子公司参与设立投资基金的议案》。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规,本次增资属于公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、主要合作方的基本情况

  基金普通合伙人:宁波晶睿正和投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2AHU6C0K

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼255室

  执行事务合伙人:于睿

  成立日期:2018年3月30日

  合伙期限:2018年3月30日-9999年9月9日

  经营范围:投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  登记备案情况:晶睿正和已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1068506。

  关联关系或其他利益关系说明:晶睿正和与本公司不存在关联关系;未直接或间接持有本公司股份;截至本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排;晶睿正和与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、投资标的基本情况

  基金名称:宁波晶睿华创创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)

  基金形式:有限合伙企业

  基金规模:1.5亿元人民币

  合伙期限:5年

  注册地址:浙江省宁波市北仑区

  经营范围:合伙协议记载的经营范围:创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  各合伙人认缴出资金额及其比例情况:

  ■

  以上投资标的基本信息最终以工商行政管理部门登记为准。

  四、拟签订合伙协议主要内容

  (一)合伙人及其出资

  合伙企业合伙人共4人,其中普通合伙人暨基金管理人为晶睿正和,有限合伙人为华鼎装备、张天一、于睿,各合伙人认缴出资额共计人民币15,000万元。各合伙人认缴出资金额及其比例、出资缴付期限参见本公告“三、投资标的基本情况”。

  (二)存续期限

  合伙企业存续期为5年,自合伙企业成立之日起计算;存续期前2年为投资期,后3年为退出期。经全体合伙人一致同意,可以缩短或延长合伙企业存续期。

  (三)管理人报酬

  管理人所收取的报酬系合伙企业向管理人支付的管理费。管理费以有限合伙人华鼎装备、张天一对合伙企业的认缴出资额为基数,由管理人在合伙企业存续期限内按照每年2%的费率收取。管理费由有限合伙人华鼎装备、张天一根据其认缴出资比例分摊。

  (四)投资事项

  1、投资范围

  合伙企业的投资范围包括:

  (1)先进制造业;

  (2)投资决策委员会一致同意的其他行业。

  2、投资决策

  合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构,对合伙企业负责。

  投资决策委员会由5名委员组成,其中,晶睿正和委派3名委员,张天一委派1名委员,华鼎装备委派1名委员。投资决策委员会主任由晶睿正和指定的委员担任,投资决策委员会主任负责召集和主持投资决策委员会会议。每一名委员有一票表决权,对于投资决策委员会会议决策的事项,需要过半数的表决权表决通过。华鼎装备推荐委员拥有一票否决权。

  3、投资退出

  合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资风险。

  合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润:

  (1)上市后转让;

  (2)上市公司并购重组;

  (3)原股东回购或转让给第三方;

  (4)管理人认为需要的其他方式。

  4、其他

  公司对投资标的控股权拥有优先收购权。

  (五)利润分配及亏损分担

  1、利润分配顺序及方式

  合伙企业的可分配收入(可分配收入=项目处置收入+其他收入-合理税费等扣除项)在项目退出时依照下列顺序和方式进行分配:

  (1)返还实缴出资。向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配,直至每一合伙人分配的金额等于其实缴出资额;

  (2)返还投资收益{投资收益=可分配收入-实缴出资}。投资收益的20%由管理人享有,投资收益的80%由全体合伙人按其实缴出资比例享有。

  2、亏损及债务分担方式

  (1)合伙企业存续期间,所产生的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担;

  (2)合伙企业存续期间产生的债务,应先以合伙企业的全部财产进行清偿;合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时,由普通合伙人承担无限连带责任。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次参与设立合伙企业是在保证主营业务发展的前提下,借鉴合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力,为公司的持续发展带来更多的机遇和支持,帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自筹资金,不影响公司正常的生产经营活动,对公司财务状况和经营成果不存在重大影响,符合股东的利益和公司发展战略。

  截至目前,合作双方尚未签署《合伙协议》,尚未开展项目投资,对公司短期内业绩未产生重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  1、由于合伙企业尚处于筹备阶段,尚未完成工商登记,且后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

  2、合伙企业所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。

  3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响。公司对投资的风险和不确定性有充分的认识,将结合整体宏观经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注投资基金的经营管理状况、标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展,切实降低和规避投资风险。

  4、公司将严格按照相关法律法规的规定,根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一九年一月十二日

  证券代码:600243 证券简称:青海华鼎 公告编号:临2019-003

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于全资子公司租赁经营场地涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 简述交易内容:1、因青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司(下称:“华鼎重型”)前期租用公司第一大股东青海重型机床有限责任公司(下称:“青海重型”)坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地已于2018年12月31日到期,为保证生产的正常所需,华鼎重型续租部分青海重型经营场地,涉及面积为51,281平方米,租赁期限为5年;2、公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司因原生产厂区租期已满并无法续租,导致对原厂区进行整体搬迁,为了正常生产及技术改进所需,拟向广州市万鼎投资开发有限公司租赁位于广州市番禺区石楼镇赤岗村、赤山东村(飞鹅岭工业园)内部分经营场地,涉及面积为6,400平方米,租期为6年。以上二笔交易涉及关联交易,涉及金额总计为1,796,694.00元每年。

  ● 除日常关联交易发生金额295.87万元外,公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行交易类别相关的交易。

  ● 是否需要提交股东大会审议:否

  一、关联交易基本情况

  (一)、关联交易履行的审议程序

  青海华鼎于2019年1月11日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的议案》,关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决,公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  (二)、关联交易概述

  1、因青海华鼎实业全资子公司华鼎重型前期租用公司第一大股东青海重型坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地已于2018年12月31日到期,为保证生产的正常所需,华鼎重型续租部分青海重型经营场地,其中租赁厂区道路面积为47,840平方米,价格为每平方米为1元(含税)每月;办公楼面积为3,441平方米,价格为每平方米为4.5元(含税)每月,以上两项总计金额为759,894.00元每年,租赁期限为5年。

  2、公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司因原生产厂区租期已满并无法续租,导致对原厂区进行整体搬迁,为了正常生产及技术改进所需,拟向广州市万鼎投资开发有限公司租赁位于广州市番禺区石楼镇赤岗村、赤山东村(飞鹅岭工业园)内部分经营场地,其中租赁标准厂房面积约为3200平方米,价格为每平方米为22元(含税)每月;空地为3200平方米,价格为每平方米为5元(含税)每月。以上两项总计金额为103.68万元每年,租期为6年,自租赁期限开始之日起每二年递增5%。

  以上二笔关联交易总计金额为1,796,694.00元每年,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内,华鼎重型与青海重型全资子公司青海重型机床申科实业有限公司发生日常关联交易,交易类别为采购商品、出售商品和提供劳务,交易金额为295.87万元。除以上日常关联交易外,上市公司未与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、名称:青海重型机床有限责任公司

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2001年12月25日

  住所:西宁市大通县体育路1号

  法定代表人:于世光

  注册资本:20,262.35万元

  经营范围:金属切削机床制造、安装;机床、机械设备修理、加工;备品备件生产;机电产品设备及配件批发、零售;金属工具制造、加工;房屋及场地租赁。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  财务状况:截止2018年11月30日,资产总额 46,231.11万元,净资产19,036.38万元,营业收入647.69万元,净利润 -425.05万元。

  与公司的关联关系:为公司第一大股东,系公司实际控制人、公司董事长兼首席执行官于世光控制的企业。

  股权结构图为:

  ■

  2、名称:广州市万鼎投资开发有限公司

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2003年12月16日

  住所:广州市番禺区石楼镇赤岗村市莲路石楼路段53号

  法定代表人:陈伟强

  注册资本:3,000 万元

  经营范围:商务服务业。

  财务状况:截止2018年12月31日,资产总额 15,427.24万元,净资产2,980.6万元,营业收入0元,净利润-22.33万元。

  与公司的关联关系:广州市万鼎投资开发有限公司系公司实际控制人、公司董事长兼首席执行官于世光控制的企业。

  股权结构图为:

  ■

  3、名称:广州宏力数控设备有限公司

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2005年01月04日

  住所:广州市番禺区大石街石北工业大道会江村

  法定代表人:刘文忠

  注册资本:1,000 万元

  经营范围:金属切削机床制造;金属成形机床制造;机床附件制造;机械零部件加工;通用机械设备销售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;机械技术转让服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口

  与本公司关系:全资子公司

  财务状况:截止2018年9月30日,资产总额2,099.36 万元,净资产-33.23万元,营业收入960.80万元,净利润-107.88万元。

  4、名称:青海华鼎重型机床有限责任公司

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2003年08月20日

  住所:青海省西宁市大通县体育路1号

  法定代表人:张青勇

  注册资本:11,600 万元

  经营范围:金属切削机床制造与销售;机床及其它机械设备修理;对外协作加工;备品备件生产;机电产品设备及配件批零;工具制造;木材加工;技术咨询及服务;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务。

  与本公司关系:全资子公司

  财务状况:截止2018年9月30日,资产总额 47,800.68万元,净资产22,207.68万元,营业收入4,973.13万元,净利润-3,372.44万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、关联交易类型:经营场地租赁

  2、交易标的情况及预计新增关联交易金额

  a、因公司全资子公司华鼎重型前期租用公司第一大股东青海重型坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地已于2018年12月31日到期,为保证生产的正常所需,继续租用青海重型拥有的坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地,其中租赁厂区道路面积为47,840平方米,价格为每平方米为1元(含税)每月;办公楼面积为3,441平方米,价格为每平方米为4.5元(含税)每月。以上两项总计金额为759,894.00元每年,租赁期限为5年。

  b、公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司因原生产厂区租期已满并无法续租,导致对原厂区整体搬迁,为了正常生产及技术改进所需,拟向广州市万鼎投资开发有限公司租赁位于广州市番禺区石楼镇赤岗村、赤山东村(飞鹅岭工业园)内部分生产经营场地,其中租赁标准厂房面积约为3200平方米,价格为每平方米为22元(含税)每月;空地为3200平方米,价格为每平方米为5元(含税)每月,总计金额为103.68万元每年,租期为6年,自租赁期限开始之日起每二年递增5%。

  3、交易标的权属状况说明

  标的权利人青海重型、广州市万鼎投资开发有限公司经营情况稳定,财务状况良好,所出租的房屋标的不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等不利因素。

  4、交易定价原则

  公司全资子公司同关联方签订的租赁合同均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照商谈协议时租赁房屋周边同类房产租赁的市场价格协商确定。

  四、新增关联交易对上市公司的影响

  一是因全资子公司华鼎重型前期租期到期,本次续租部分经营场地是为保证生产的正常所需;二是公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司原生产厂区租期已满无法续租,导致对原厂区进行整体搬迁,此次租赁是为了正常生产,更好的整合现有资源和生产工艺的改进,有利于公司的发展。

  以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,交易价格公允且具有合理性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  我们一致认为,公司全资子公司华鼎重型和广州宏力数控设备有限公司与关联方青海重型和广州市万鼎投资开发有限公司的关联交易,遵守了公平、公正、公开的原则。本次租赁经营场地符合公司生产经营实际需要及生产工艺的改进,租赁价格根据所在地的市场价格,经双方协商确定,价格公允合理,未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决,关联交易决策程序合法合规,我们同意与青海重型和广州市万鼎投资开发有限公司的上述关联交易。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一九年一月十二日

本版导读

2019-01-12

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