关于召开卧龙地产集团股份有限公司
2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议的通知

2019-01-12 来源: 作者:

  特别提示:

  1、根据《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的规定,债券持有人会议决议须经出席债券持有人会议有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上(不含二分之一)通过方能形成有效决议。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过未清偿本期债券总额二分之一,将重新通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间。

  2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于决议生效之日登记在册的全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等效力和约束力。

  3、债券持有人会议不得就未经通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  4、除法律、法规或债券持有人会议规则另有规定外,在债券持有人会议债权登记日登记在册的本期公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并依照有关法律、法规及债券持有人会议规则行使表决权。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月8日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案。根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《卧龙地产集团股份有限公司2013年公开发行公司债券之受托管理协议》的相关规定,本期债券受托管理人浙商证券股份有限公司(以下简称“召集人”)提议召开卧龙地产集团股份有限公司2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议。现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:浙商证券股份有限公司

  2、会议时间:2019年1月30日10:00

  3、会议地点:浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

  4、会议召开和投票方式:现场会议形式,记名式现场投票表决

  5、债权登记日:2019年1月17日(以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的下午15:00交易结束时持有本期债券的债券持有人名册为准)

  6、参会登记时间:不晚于2019年1月21日17:00前(可以通过传真或信函方式送达指定的登记地址,以公司工作人员签收时间为准)

  二、出席会议对象和参会办法

  (一)出席会议的人员及权利

  1、截至2019年1月17日下午收市(15:00)时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司“13卧龙债”债券持有人均可出席并行使表决权。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人可以不必是公司债券持有人。

  2、下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见,但没有表决权,并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数:

  (1)本期债券发行人;

  (2)持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东;

  (3)持有本期债券且为发行人的重要关联方;

  (4)债券受托管理人;

  (5)担保人;

  (6)与审议事项有利害关系的债券持有人。

  (二)出席会议的登记办法

  1、本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的,应提供本人身份证文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他账目文件;委托代理人出席会议的,代理人应当提供本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  2、本期未偿还债券持有人若为机构投资者,由其法定代表人或负责人出席会议的,应提供本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;委托代理人出席会议的,代理人应提供本人身份证明文件、被代理人(其法定代表人或负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  3、登记方式:符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于2019年1月21日前书面回复召集人进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括债券持有人姓名(或单位名称)、有效身份证复印件(或法人营业执照复印件)、证券账户卡复印件、债权登记日所持“13卧龙债”张数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证复印件和投票代理委托书)。以信函方式登记的,以召集人收到信函的时间为准,截止时间为2019年1月21日17:00时前。

  4、联系方式

  (1)债券发行人:卧龙地产集团股份有限公司

  联系地址: 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号

  联系人: 吴慧铭

  邮编:312300

  电话:0575-89289212

  传真:0575-82177000

  (2)债券受托管理人:浙商证券股份有限公司

  联系地址:浙江省杭州市江干区五星路201号

  联系人:陈大庆、何栩华;

  邮编:310020

  电话:0571-87903133、0571-87903361

  传真:0571-87903239

  三、会议审议议案

  会议审议事项:《关于卧龙地产集团股份有限公司回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本相关事项的议案》,议案全文见附件1。

  四、表决程序和效力

  1、每一张本期未偿还“13卧龙债”债券(面值为人民币100元)有一票表决权。

  2、《债券持有人会议规则》第二十九条规定的相关债券持有人有权出席债券持有人会议并在会议上发表意见,但其代表的本期公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数。

  3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决,债券持有人(包括代理人)以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入出席本期公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。

  4、债券持有人或其他代理人对审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权,其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  5、债券持有人会议须经出席债券持有人会议有表决权的债券持有人和/或代理人持有表决权的二分之一以上(不含二分之一)通过方能形成有效决议。

  6、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项(如有),需经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利(如有),不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  7、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人,下同),在其债券持有人期间均有同等效力和约束力。

  8、债券持有人会议作出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  五、其他事项

  1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费等费用。

  2、出席会议的债券持有人(或代理人)需办理出席登记,未办理出席登记的,不能行使表决权。

  特此公告。

  发行人:卧龙地产集团股份有限公司

  债券受托管理人:浙商证券股份有限公司

  2019年1月12日

  附件:1、关于卧龙地产集团股份有限公司回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本相关事项的议案

  2、2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议表决票(适用于债券持有人为法人的)

  3、2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议表决票(适用于债券持有人为自然人的)

  4、投票代理委托书

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  附件1

  关于卧龙地产集团股份有限公司回购注销部分

  已授予未解锁限制性股票减少注册资本相关事项的议案

  卧龙地产集团股份有限公司于2019年1月8日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象夏钢峰因病逝世,根据《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《股票激励计划》”)的规定,公司决定回购注销其已获授未解锁的18万股限制性股票;激励对象陈金海、葛坤洪因其就职的广州君海网络科技有限公司不再是公司控股子公司,根据《股票激励计划》规定,公司决定分别回购注销陈金海、葛坤洪已获授未解锁的18万股、15万股限制性股票。本次回购注销已授予未解锁限制性股票共计51万股,占公司总股本0.07%。本次回购注销完成后,公司总股本将由727,697,460股变更为727,187,460股。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙地产关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告》(公告编号:临2019-005)。

  本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本不影响本期债券的到期偿付,发行人提议在“13卧龙债”的存续期内按照募集说明书的规定继续履行全部权利义务,债券持有人不因公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本要求提前清偿“13卧龙债”项下的债务和要求公司就“13卧龙债”提供额外担保。

  特提请卧龙地产集团股份有限公司2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议审议同意。

  附件2

  2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议表决票

  (适用于债券持有人为法人的)

  本公司已经按照浙商证券股份有限公司关于召开卧龙地产集团股份有限公司2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议,本公司对《关于卧龙地产集团股份有限公司回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本相关事项的议案》表决如下:

  同意□ 反对□ 弃权□

  债券持有人盖章: 法人代表签字:

  受托代理人签字: 债券持有数量:

  持有人证券账号:

  日期: 年 月 日

  注:1、请在上述选项中打“√”;

  2、每项均为单选,多选无效。

  附件3

  2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议表决票

  (适用于债券持有人为自然人的)

  本人已经按照浙商证券股份有限公司关于召开卧龙地产集团股份有限公司2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议,本人对《关于卧龙地产集团股份有限公司回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本相关事项的议案》表决如下:

  同意□ 反对□ 弃权□

  债券持有人签字:

  受托代理人签字: 债券持有数量:

  持有人证券账号:

  日期: 年 月 日

  注:1、请在上述选项中打“√”;

  2、每项均为单选,多选无效。

  附件4

  投票代理委托书

  兹全权委托 □先生/□女士代表□本单位/□本人出席卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2019年第一次“13卧龙债”债券持有人会议,并代为行使表决权。

  本人对《关于卧龙地产集团股份有限公司回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本相关事项的议案》投同意、反对或弃权票的指示:

  ■

  注:

  1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”;

  2、如果委托人不作具体指示,视为受托人可以按照自己的意思表决;

  3、投票代理委托书复印件或按以上格式自制均有效。

  委托人签名(法人盖章):

  委托人身份证号码(法人营业执照号码):

  委托人持有面额为¥100的债券张数:

  委托人的证券账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自本投票代理委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

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2019-01-12

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