中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司收到民事判决书涉及募集资金事项的专项核查意见

2019-01-12 来源: 作者:

  中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”)作为广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”、“公司”)2017年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规规章的要求,就猛狮科技收到民事判决书涉及募集资金事项进行了审慎尽职调查,核查情况如下:

  一、民事判决书基本情况

  近日,公司收到江西省高级人民法院出具的《民事判决书》,案号为(2018)赣民初115号;公司及全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司(以下简称“福建猛狮”)收到新疆维吾尔自治区高级人民法院出具的《民事判决书》,案号为(2018)新民初45号;公司及全资子公司深圳市先进清洁电力技术研究有限公司(以下简称“深圳清洁电力”)、房县猛狮光电有限公司(以下简称“房县猛狮”)收到山东省青岛市中级人民法院出具的《民事判决书》,案号为(2018)鲁02民初1463号。各民事判决书内容如下:

  (一)江西省高级人民法院出具的《民事判决书》,案号为(2018)赣民初115号

  1、被告猛狮科技于判决生效之日起十日内偿还原告中江国际信托股份有限公司(以下简称“中江信托”)借款本金15,000万元及利息、罚息(截至2018年8月18日利息为3,253,475元、复利为12,218.42元、罚息317,260.42元。从2018年8月19日起按贷款合同约定的标准计算:以本金11,875万元为基数按照年利率13.74%,以本金3,250万元为基数按照年利率13.67%计算至本息还清之日止);

  2、被告猛狮科技于判决生效之日起十日内向原告中江信托支付违约金1,500万元;

  3、被告猛狮科技于判决生效之日起十日内向原告中江信托支付律师费27万元;

  4、被告沪美公司、陈再喜、陈银卿对偿还判决第1项、第2项、第3项款项承担连带清偿责任;

  5、被告陈再喜以持有的广东猛狮工业集团有限公司67.89%股权(股权数量:1,389万股),对偿还判决第1项、第2项、第3项款项承担质押担保责任。原告中江信托有权对以上质押物折价或拍卖、变卖所得的价款,在判决第1项、第2项、第3项范围内优先受偿;

  6、被告陈银卿以持有的广东猛狮工业集团有限公司32.11%股权(股权数量:657万股),对偿还判决第1项、第2项、第3项款项承担质押担保责任。原告中江信托有权对以上质押物折价或拍卖、变卖所得的价款,在判决第1项、第2项、第3项范围内优先受偿;

  7、被告沪美公司、陈再喜、陈银卿承担担保责任后,有权向被告猛狮科技追偿;

  8、驳回原告中江信托的其他诉讼请求。

  如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  本案案件受理费972,214.77元、保全费5,000元,共计977,214.77元,由被告猛狮科技、沪美公司、陈再喜、陈银卿共同承担。

  如不服判决,可在判决书送达之日起十五日内,向法院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。

  (二)新疆维吾尔自治区高级人民法院出具的《民事判决书》,案号为(2018)新民初45号

  1、福建猛狮自判决生效后十日内向长城国兴金融租赁有限公司(以下简称“长城国兴”)支付租金154,168,021.58元;

  2、福建猛狮自判决生效后十日内向长城国兴支付逾期违约金3,020,729.67元及自2018年8月11日起至租金实际付清之日止的逾期违约金(利率以合同约定的7.8375%/年为准);

  3、福建猛狮自判决生效后十日内向长城国兴支付保全申请费5,000元;

  4、猛狮科技对福建猛狮的前述1、2、3项债务承担连带责任保证;猛狮科技承担保证责任后有权向福建猛狮追偿;

  5、驳回长城国兴的其他诉讼请求。

  如福建猛狮、猛狮科技未按照判决履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费827,768.76元(长城国兴已预交),由福建猛狮、猛狮科技负担。申请费5,000元(长城国兴已预交)。

  如不服判决,可在判决书送达之日起十五日内,向法院递交上诉状,并按对方当事人人数提出副本和预交二审案件受理费,上诉于中华人民共和国最高人民法院。

  (三)山东省青岛市中级人民法院出具的《民事判决书》,案号为(2018)鲁02民初1463号

  1、被告深圳清洁电力于判决生效之日起十日内给付原告久实融资租赁(上海)有限公司(以下简称“久实租赁”)融资款本金1亿元及利息(利息自2018年6月23日至2018年8月7日以本金1亿元为基数按照年利率9%计算,自2018年8月8日至实际付清之日以本金1亿元为基数按照年利率24%计算);

  2、被告深圳清洁电力于判决生效之日起十日内给付原告久实租赁律师费18万元及实现债权的费用34,513.28元;

  3、被告猛狮科技、房县猛狮、沪美公司、陈再喜、陈银卿、陈乐伍对上述第1、2项的给付义务承担连带清偿责任。上述被告承担保证责任后,有权向被告深圳清洁电力追偿;

  4、驳回原告久实租赁的其他诉讼请求。

  如果被告未按判决指定的期间履行金钱给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  本案案件受理费541,638元,财产保全费5,000元,共计546,638元,由被告深圳清洁电力、猛狮科技、房县猛狮、沪美公司、陈再喜、陈银卿、陈乐伍负担。

  如不服判决,可在判决书送达之日起15日内,向法院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省高级人民法院。

  二、上述民事判决书对募集资金账户的影响

  (一)募集资金账户基本情况

  截至2019年1月7日,猛狮科技募集资金专户余额情况如下:

  单位:元

  ■

  (二)江西省高级人民法院出具的“案号为(2018)赣民初115号”《民事判决书》对募集资金账户的影响

  该民事判决书涉及的募集资金账户为公司在中信银行汕头分行开设的募集资金账户,冻结金额为107,630.80元,但公司在中信银行汕头分行开设的募集资金账户被其他债权人首次司法冻结,该部分募集资金被其司法划扣的可能性较小。

  (三)新疆维吾尔自治区高级人民法院出具的“案号为(2018)新民初45号”《民事判决书》对募集资金账户的影响

  该民事判决书涉及的募集资金账户为公司在浙商银行深圳分行开设的募集资金账户,冻结金额为129,098,568.76元,由于长城国兴是首次司法冻结债权人,该部分募集资金被其司法划扣的可能性较高。

  该民事判决书所涉事项为福建猛狮以融资租赁方式向长城国兴购买设备用于募投项目“新能源汽车核心部件一锂离子电池生产项目”的建设,长城国兴冻结福建猛狮募集资金账户金额用于向其支付设备租金,不存在变更募集资金用途的情形。

  (四)山东省青岛市中级人民法院出具的“案号为(2018)鲁02民初1463号”《民事判决书》对募集资金账户的影响

  该民事判决书涉及的募集资金账户为公司在交通银行汕头龙湖支行和中信银行汕头分行开设的募集资金账户,冻结金额分别为865.01元和107,630.80元。

  公司在中信银行汕头分行开设的募集资金账户被其他债权人首次司法冻结,该部分募集资金被其司法划扣的可能性较小。

  公司在交通银行汕头龙湖支行开设的募集资金账户余额865.01元被其司法划扣用于偿还借款的可能性较高。如该部分募集资金被司法划扣,将导致公司募集资金用途发生变更,但金额较小,不会对募投项目造成重大不利影响。若后续该部分募集资金账户被其司法划扣,公司应以自有资金对该金额进行补足。

  三、保荐机构意见

  保荐机构通过与公司信息披露相关人员进行交谈,并查阅了民事判决书、诉讼资料、前期公告文件、募集资金账户资料,对猛狮科技收到民事判决书涉及募集资金事项进行了审慎核查。经核查,保荐机构认为:

  1、江西省高级人民法院出具的“案号为(2018)赣民初115号”《民事判决书》涉及的募集资金账户为公司在中信银行汕头分行开设的募集资金账户,冻结金额为107,630.80元,公司在中信银行汕头分行开设的募集资金账户被其他债权人首次司法冻结,该部分募集资金被其司法划扣的可能性较小。

  2、新疆维吾尔自治区高级人民法院出具的“案号为(2018)新民初45号”《民事判决书》将可能导致福建猛狮在浙商银行深圳分行开设的募集资金账户中129,098,568.76元被司法划扣,由于该民事判决书所涉事项为福建猛狮以融资租赁方式向长城国兴购买设备用于募投项目“新能源汽车核心部件一锂离子电池生产项目”的建设,长城国兴冻结福建猛狮募集资金账户金额用于向其支付设备租金,不会导致募集资金用途发生变更。

  3、山东省青岛市中级人民法院出具的“案号为(2018)鲁02民初1463号”《民事判决书》将可能导致公司在交通银行汕头龙湖支行开设的募集资金账户余额865.01元被其司法划扣用于偿还借款。如该部分募集资金被司法划扣,将导致公司募集资金用途发生变更,但金额较小,不会对募投项目造成重大不利影响。若后续该部分募集资金账户被司法划扣,公司应以自有资金对该金额进行补足。同时,该民事判决书所涉及猛狮科技在中信银行汕头分行开设募集资金账户已被其他债权人首次司法冻结,募集资金被划扣的可能性较小。

  保荐机构将持续关注上述事项进展,提醒投资者关注公司诉讼判决的执行情况对公司经营及募集资金使用的影响。

  保荐代表人签名:

  徐 疆 李光增

  中国中投证券有限责任公司

  年 月 日

本版导读

2019-01-12

信息披露